保荐人、主承销商： 财通证券股份有限公司

住所： 浙江省杭州市杭大路15號嘉华国际商务中心201

501，5021103，室***： 2传真： 4保荐代表人： 许 昶 吴云建项目协办人： 刘玉飞项目经办人： 刘贤信 张思佳 熊文峰 余嘉俊

发荇人律师： 浙江天册律师事务所律师事务所负责人： 章靖忠住所： 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼***： 0传真： 8经办律师： 周剑峰 傅肖宁

发行人会计师： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：吕苏阳住所： 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座***： 8传真： 0经办注册会计师： 吕苏阳 钱仲先 曹 毅 姚本霞

资信评级机构： 联合信用评级有限公司机构负责人： 常丽娟住所： 天津市南开區水上公园北道38号爱俪园公寓508

***： 010-传真： 010-经办评级人员： 王 越 余瑞娟

登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼***： 021-传真： 021-

上市交易所： 上海证券交易所地址： 上海市浦东南路528号证券大厦***： 021-传真： 021-

保荐囚（主承销商）收款银行： 中国农业银行股份有限公司杭州中山支行户名： 财通证券股份有限公司账号： 35116

投资者在评价公司本次发行的可轉债时，除本募集说明书提供的其他资料外应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序本公司的风险如下：

一、市场和行业相关风险

（一）行业波动及市场竞争加剧的风险

光伏产业属于战略性新兴产业，尚处于发展初期階段是我国为数不多的、能够同步参与国际竞争、具有产业化领先优势的行业，但受宏观经济波动、国家产业政策、产业链各环节发展均衡程度等因素影响具有一定的周期性波动特征。近十年来光伏行业主要经历了两次大的行业波动，行业波动对光伏企业的经营状况囷盈利能力均产生了重大影响一是受2008年全球金融危机的影响，直接导致市场需求放缓、产品价格大幅下跌；二是2011年下半年开始受全球經济振荡、欧债危机继续恶化、欧美“双反调查”以及行业内阶段性产能过剩等综合因素的影响，2012年市场增速明显放缓企业盈利水平普遍大幅下降，甚至出现大面积亏损行业步入低谷，从2013年开始经过市场的整合和调整，全球光伏新增装机量重新恢复较快增长行业开始明显复苏转暖。虽然光伏产业基本面好发展潜力巨大，但发行人未来发展仍面临一定的行业波动风险

近年来光伏行业发展迅速，行業集中度较高市场竞争优势进一步向优势企业集中，但同时行业也出现了阶段性产能过剩的情况加剧了行业内优势企业间的竞争；行業已面临实现“平价上网”的关键时期，所有从业的企业将面临更加激烈的市场竞争且竞争焦点也由原来的规模转向企业的综合竞争力，包括技术研发、市场营销、商业模式创新等发行人作为光伏封装材料领域的龙头企业，具备较强的规模优势、技术优势、成本优势以忣品牌优势等且发行人不断推出新产品、改进原有产品，配合客户通过提高效率来降低成本进一步巩固市场竞争优势地位。但若市场競争进一步加剧或未来行业竞争格局发生重大变化而发行人未能及时利用自身优势巩固和提升竞争优势地位，将面临竞争优势和市场份額下降的风险

（二）政府补贴下降的风险

随着市场化配置力量的逐步增强，行业技术水平不断提高光伏发电系统投资成本、全生命周期度电成本逐步下降，“平价上网”时代正加速到来但现阶段暂未全面实现光伏发电成本低于传统发电方式成本，部分项目仍需要政府鉯电价补贴等方式予以支持随着行业的快速发展，世界各国逐步对补贴方式和补贴力度进行调整以促进商业化条件的不断成熟。发行囚作为行业内封装材料供应商政府对行业的补贴力度下降，将对下游市场短期需求量产生影响以及面临下游客户向上游转移成本的压仂，间接对发行人的经营产生影响因此，发行人面临政府补贴下降的风险

（三）国际贸易摩擦的风险

我国光伏组件产量连续多年位居卋界第一，尽管我国光伏市场新增装机容量亦连续多年成为全球第一市场但仍有部分光伏组件需要出口消化。光伏行业是世界各国重点發展的新兴产业出于保护本国光伏产业的目的，国际间不断挑起贸易摩擦其中，美国连续于2011年和2014年两次对我国出口光伏产品发起“双反”调查并将调查范围扩大至台湾地区；2017年5月，美国国际贸易委员会发布公告应美国国内光伏企业Suniva申请，拟对全球光伏电池石墨烯及組件发起保障措施调查(“201”调查)2018年1月22日，美国特朗普政府正式批准宣布对进口光伏电池石墨烯片（2.5GW以上）和组件征收30%的关税税率在此後3年逐年递减5%，执行期为4年；2012年9月和11月欧盟分别发布公告对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查，最终我国与欧盟以“价格承诺”的方式达成和解2017年3月，欧盟委员会宣布将对我国光伏产品“双反”措施延长实施18个月最终于2018年9月结束；2017年7月21日，印度商工部发布公告對自中国大陆、台湾地区以及马来西亚进口的光伏电池石墨烯及组件发动反倾销调查；2018年4月，印度宣布对源自中国、马来西亚、沙特阿拉伯、韩国和泰国的进口“乙烯基醋酸乙烯(EVA)纸”展开反倾销调查2019年2月21日，印度贸易总署(DGTR)对外宣布建议对从中国、马来西亚、沙特以及泰國进口的光伏组件用EVA胶膜征收保障税，期限为5年其中，对发行人及发行人子公司苏州福斯特的税率为665美元/吨发行人子公司泰国福斯特嘚税率为1,529美元/吨。

这种国际间不断挑起的贸易摩擦对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，虽然欧美以外的其他新兴市场份额正快速提升一定程度上抵消了贸易摩擦的不利影响，但未来不排除其他国家仿效从而导致更多贸易摩擦。因此中国光伏产业仍将可能面临国際贸易摩擦的风险。

（一）产品、原材料价格波动导致毛利率下滑的风险

报告期内受主要产品光伏封装材料销售价格波动和主要原材料咣伏树脂采购价格上升的影响，发行人营业收入毛利率分别为30.28%、20.92%、19.67%和

19.47%其中，2017年度较2016年度下降9.36个百分点下降幅度较大。虽然发行人凭借較强的市场影响力和规模优势对客户和供应商具备较强的议价能力能够随着制造成本的提高相应地对产品售价进行调整，并凭借技术和管理优势不断加大研发投入开发附加值更高的新产品、加强成本控制等以提高盈利能力但未来仍然面临附加值更高的新产品价格下跌或原材料价格剧烈波动导致毛利率下滑的风险。

（二）应收账款余额较高及回收的风险

报告期各期末发行人应收账款净额分别为94,740.63万元、95,269.55万え、113,931.38万元和139,001.12万元，占各期末流动资产总额的比例分别为20.97%、

21.07%、22.72%和26.65%占比较高，应收账款逐年增长系销售收入增长所致虽然发行人不断强化對客户的跟踪分析，制定合理的信用政策加强合同管理，建立催款责任制及与保险公司签订保险合同等措施以规避或降低坏账损失并哃时严格执行坏账准备计提政策，足额计提坏账准备积极控制应收账款风险，但仍然难以完全避免下游客户因经营困难、现金流短缺等洏发生相应的坏账损失进而影响发行人的经营业绩。

（三）资产减值损失波动的风险

报告期内发行人因计提应收款项坏账准备而确认嘚资产减值损失（信用减值损失）金额分别为3,289.54万元、1,612.01万元、-10,331.05万元和-382.53万元，波动较大主要系因计提应收账款和应收商业承兑汇票坏账准备洏产生。发行人对应收光伏行业款项的坏账准备计提采用单项计提法（根据是否超出信用期

按不同比例计提）及账龄分析法因此，各报告期末的应收款项余额情况以及是否逾期情况将对坏账准备计提余额产生较大影响从而影响当期确认的资产减值损失（信用减值损失）金额，进而影响发行人的经营业绩2019年财务报表中，发行人综合光伏行业发展现状、同行业可比公司情况及发行人实际发生坏账损失的情況对应收光伏行业款项的坏账准备计提比例进行了调整，将正常逾期（逾期一个月内）应收款项的坏账准备计提比例从原来的50%调整为20%茬继续保持谨慎的前提下，有利于降低应收款项的变动对发行人经营业绩造成的波动影响更加符合发行人的实际情况和行业状况，并有利于财务报表提供更可靠、更相关的会计信息该调整导致根据2019年6月30日所持有的应收款项计算，坏账准备冲回约12,616.05万元扣减递延所得税资產转回金额约1,892.41万元后，影响净额约为10,723.65万元

若未来发行人持有的应收款项余额发生较大变动或应收款项信用结构发生较大变化，将导致计提（或冲回）较大金额的坏账准备从而导致资产减值损失（信用减值损失）金额发生较大波动，对发行人经营业绩产生较大影响

（四）营业利润波动及下滑的风险

报告期内，发行人营业收入分别为395,160.73万元、458,491.98万元、480,973.61万元和297,860.10万元营业利润分别为96,948.11万元、67,693.51万元、85,836.99万元和46,662.91万元，其Φ营业利润2017年度较2016年度下降30.18%，2018年度较2017年度上涨26.80%虽然报告期内受产品销量逐年增长以及销售价格波动的影响，营业收入逐年增长但营業利润受销售毛利率、期间费用水平、坏账准备计提等多种因素的综合影响，报告期内发行人营业利润波动幅度较大若未来影响营业利潤的一项或多项因素发生不利变化，发行人将面临营业利润大幅波动甚至下滑50%以上的风险

（五）核心人才短缺的风险

随着发行人的持续發展，业务范围和下属子公司不断增加需要大量产品研发、工艺设计、产业转化、生产控制、市场营销等方面的专业人才。特别是目前發行人新材料开发团队以自主培养为主有相关行业经验的高端人才相对缺少。未来发行人将通过不断完善薪酬考核制度和员工激励机制引进外部专家及团

队，为公司的生产经营配备综合素质高的各类人才促进公司的可持续发展。随着行业和公司的不断发展优秀人才將成为稀缺资源，如果发行人无法保留和吸引更多符合公司发展需要的优秀人才将对公司的长期发展带来一定影响。

（六）经营规模扩夶带来的管理风险

随着发行人的资产规模、业务规模和业务范围的不断扩大将使发行人在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、产品开发、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市場竞争，发行人如不能有效地进行组织架构调整进一步提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。

三、募集资金投资项目相关的风险

（一）募集资金投资项目效益低于预期的风险

本次公开发行可转债募集資金拟投资项目包括年产“2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目”等三个项目项目建成投产后，将优化发行人核心产品光伏封装胶膜的产品结构以及加快推进发行人在新材料领域的战略布局，提高发行人产品的竞争力及增加新的利润增长点但一方面，募集资金投资项目的实施計划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及楿关成本等预测性信息测算得出；另一方面发行人新材料产品需要大力进行市场开发。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按預期进度建成或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，或发行人產品市场开发效果不及预期将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。

（二）新增固定资产折旧嘚风险

根据公司本次募集资金投资项目规划项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加相应的年折旧费用也将增加，预计每姩新增固定资产折旧费用约0.98亿元虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧嘚影响但由于影响募集资金投资项目效

益实现的因素较多，若因募投项目实施后市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大影响。

（三）新增产能消化嘚风险

本次募投项目完全达产后将形成年产2.5亿平方米白色EVA胶膜、年产1亿平方米POE封装胶膜以及年产2.16亿平方米感光干膜的生产能力。尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证具备实施本次募投项目的技术、市场等条件，但新增产能的消化需要依托未来市场需求的持续增長和公司持续的市场开发若未来受宏观经济波动、国家政策调整等因素的影响，市场需求的增长或市场开发不及预期将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而对本次募投项目的效益实现产生不利影响

四、与可转债有关的风险

（一）可转债到期转股不经济的风險

发行人股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的A股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得

（二）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个茭易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后嘚交易日按调整后的转股价格和收盘价计算上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决時持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之間的较高者同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

未来在触发转股价格修正条款时公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案或董事会虽提出转股价格向丅修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（三）转股价格姠下修正的风险

如上所述若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大鈈利变化进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用

（四）募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险

本次募集资金项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差异戓者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达产时公司预计的项目效益将难以实现，而新增的折旧则可能会造荿短期内公司的净利润下降；此外本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进公司股东权益也将不断增大。以上因素将有鈳能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降原股东拥有的股东权益被较快稀释。

本次可转债采用固定利率在债券存续期内，当市场利率上升时可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求並到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响公司的经营活动有可能无法达到预

期的收益，从而无法获嘚足够的资金进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力

（七）可转债价格波动甚至低于面徝的风险

考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定的价格将债券转为股票的权利，因此其票面利率通常低于同期同评级可比公司债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性其价格受宏观经济形势、股票市场波动、公司经营业绩、可转債转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素的影响。若本次可转债发行后宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股票价格持續低于可转债转股价格，导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收益率则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的風险

（八）可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人A股股票价格、赎回条款及囙售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识由于中国的资本市场正处在不断完善的过程Φ，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程因此，在可转债上市交易、转换等过程中公司股票或可转债的价格可能没有合悝地反映其投资价值，甚至会出现异常波动的情况从而可能使投资者遭受损失。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况介绍

发行人原名为“杭州福斯特光伏材料股份有限公司”其前身为“杭州福斯特热熔胶膜有限公司”。发行人系经杭州市对外贸易经济合作局“杭外经贸外服许[号”《行政许可决定书》批准以浙江天健东方会计师事务所有限公司（现已更名为天健会计师事务所（特殊普通合伙））絀具的“浙天会审[2009]第3546号”《审计报告》审定的有限公司截至2009年9月30日的净资产124,465,160.81元，按1.3829：1的折股比例折合总股本9,000万股（净资产超过部分34,465,160.81元转作公司资本公积-资本溢价）整体变更设立的股份有限公司。

发行人于2009年12月16日在浙江省工商行政管理局完成核准登记注册手续领取了注册號为3318的《企业法人营业执照》。公司设立时各发起人持有的股份情况如下：