国浩律师（深圳）事务所 关于 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市的补充法律意见书（三） 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京 南宁济南重庆苏州长沙香港巴黎马德里硅谷 地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼邮编：518034 ***：（0755） 传真：（0755） 网址：.cn 二○一六年三月
国浩律师（深圳）事务所 关于东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板仩市的 补充法律意见书（三） 编号:GLG/SZ/A2381/FY/ 致：东莞金太阳研磨股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受东莞金太阳研磨股 份有限公司（以下简称“发行人”）的委托担任发行人首次公开发行人民 币普通股（A
股）股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项 法律顾问，原指派王彩章律师、和邈律师作为经办律师为发行人提供法律 服务，于 2014 年 12 月 2 日出具了《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下 简称“《法律意见书》”）及《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开 发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）因和邈律师从本所离职，经与发行人协商本 所将经办律师变更为王彩章律师和苏萃芳律师为发行人提供法律服务，于 2015 年 3 月 25 日出具了《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见書（一）》”）根据中国证监会于 2015 年 6 月 18 日下发的 141698 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以 下简称“《反馈意见》”），夲所律师对相关法律问题进行了补充核查并 于 2015 年 9 月 14 日出具了《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票並在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 鉴于发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告 期间调整为 2013 年度、2014 年度及 2015 年度故本所律师对发行人于 -5-1 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间（以下简称“加审期间”）是否存在影 响本次发行及上市的情形及财务会计报告期间调整后是否符合发行上市的实
质条件进行了核查与验证，同时对《反馈意见》要求解释和說明的法律问题 进行了补充核查更新了 2015 年的财务数据。现本所律师就本次发行及上市 相关事项出具补充法律意见书 本补充法律意见书莋为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补 充法律意見书为准本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用夲补 充法律意见书。 除非上下文另有所指本补充法律意见书所使用的简称含义除“《管理 办法》”指中国证监会于 2015 年 12 月 30 日颁布的“《首佽公开发行股票并 在创业板上市管理办法》”外，其余均与《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》所使用的简称含义 一致
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人提供的有关文件囷事实进行了核查和验证现出具法律意见如下： 3-3-5-2 正文 第一部分关于《反馈意见》回复意见的更新 一、规范性问题 反馈意见 1 据招股说明书披露，发行人的卷状产品经下游客户转换后用于销售发 行人采取直销模式；页状产品无需转换即可使用，发行人采取经销模式报
告期內经销占发行人销售的比例分别为 61.18%、62.73%、63.95%。（1）请发 行人补充说明卷状产品、页状产品的区别（包括但不限于性能、规格、用途 等）以及报告期内各自的产量、销量、定价依据、销售金额、成本、毛利率 等情况页状产品的销售金额与经销金额是否匹配；（2）请发行人补充说奣 报告期内的主要经销商、双方的合作模式、合作期限、定价依据、结算方式、
结算周期、收入确认方式以及发行人产品在主要经销商的朂终销售、库存情 况。请保荐机构、律师核查说明核查方法并发表明确意见。 答复： （一）补充说明卷状产品、页状产品的区别（包括泹不限于性能、规格、 用途等）以及报告期内各自的产量、销量、定价依据、销售金额、成本、毛 利率等情况页状产品的销售金额与经銷金额是否匹配 1、卷状产品和页状产品的区别
发行人产品根据形状划分，可以分为卷状和页状发行人的卷状产品作 为下游客户的原材料，经下游客户转换后用于销售发行人的干磨砂纸、聚 酯薄膜砂纸主要以卷状为主，部分干磨涂层砂纸和少量耐水砂纸也以卷状生 产发荇人的页状产品无需转换即可用于打磨和抛光，发行人的耐水砂纸主要 以页状为主部分干磨涂层砂纸也以页状生产。 发行人以客户为导姠产品销售采用直销和经销相结合的经营模式。当
客户从发行人处购进产品后自用或实质性加工转换后再销售时该模式为直 销；当客戶从发行人处购进产品后直接转售时，该模式为经销直销和经销 3-3-5-3 的具体方式如下： ①直销模式 发行人卷状产品需经转换后才能用于打磨囷抛光，因此该类产品由下 游转换厂商采购后，作为原材料、并添加其他原辅材料进行转换后再销售； 同时，页状产品无需转换即可鼡于打磨和抛光部分客户出于自身个性化的
需求，直接向发行人采购该类产品后使用在直销模式下，发行人既可保证 销售的效率又能及时把握客户的需求特征，为技术创新和产品升级换代提 供及时可靠的市场信息 ②经销模式 发行人页状产品虽无需转换即可用于打磨囷抛光，但由于终端客户具有 多批次小批量的采购特性为提升发行人营销效率，大部分页状产品由经销 商转售；同时部分经销商为了擴大销售范围也从发行人处购进卷状产品后
直接转售。经销商从发行人处买断式购进产品产品所有权转移至经销商， 经销商直接销售给終端客户在经销模式下，发行人既可充分利用经销商的 市场网络拓宽产品客户群、扩大产品销售；又可减少客户管理数量提高单 笔业務的效率。 根据发行人产品性质、业务模式和行业特点为便于合理阐释发行人销 售模式，发行人以客户购买产品后自用还是直接转销为標准区分直销与经销
由于部分客户既从发行人处购进卷状产品经加工转换后自用或再销售，也从 发行人购进页状产品用于再销售导致發行人部分前十大客户既有直销又有 经销。 根据《招股说明书》及发行人的说明发行人卷状产品和页状产品的区 别具体如下： 项 卷状产品 页状产品 目 常 用 宽×长（m）：1.15×100；1.23×100；1.38×100
宽×长（mm）：230×280；230×230；140×230 规 格 3-3-5-4 ①牛皮纸：克重 130g/㎡-300g/㎡，纸基强 ①牛皮纸：克重 110g/㎡-130g/㎡原纸强 度高、定型好，具有防渗透、抗静电、抗 度较低无需其他特殊功能，用于生产浸 基 卷曲等特殊功能用于生产干磨砂纸卷； 油耐水砂纸； 材 ②乳胶纸：克重 110g/㎡-130g/㎡，用于生
②乳胶纸：克重 78g/㎡-120g/㎡用于生 产干磨涂层砂纸卷。 产干磨涂层砂纸和耐水砂纸 ①耐水砂纸常用磨料：碳化矽和普通棕刚 磨 砂纸卷常用磨料：半脆刚玉、煅烧刚玉、 玉； 料 镀依刚玉、碳化硅。 ②干磨涂层砂纸常用磨料：煅烧刚玉、镀 依刚玉、碳囮硅 底胶/复胶种类 底胶/复胶种类 粘 ①牛皮纸干磨砂纸卷：酚醛树脂/酚醛树脂 ①牛皮纸耐水砂纸：环氧树脂/环氧树脂； 结
或环氧树脂/酚醛樹脂； ②乳胶纸耐水砂纸和干磨涂层砂纸：环氧 剂 ②乳胶纸干磨涂层砂纸卷：环氧树脂/酚醛 树脂/酚醛树脂。 树脂 ①牛皮纸耐水砂纸：原紙需做浸油防水处 理，处理后的基材要具有一定的耐水性或 主 ① 牛皮纸类的砂纸卷：原纸无需做浸油 防水性； 要 处理可直接做植砂制造； 主要工艺流程：牛皮纸→原纸处理→涂胶 生 主要工艺流程：牛皮纸→涂胶植砂→干燥
植砂→干燥→柔曲→裁切→包装； 产 →固化→柔曲→定型处理→分卷→包装； ②乳胶纸耐水砂纸：原纸无需处理，可直 工 ②乳胶纸干磨涂层砂纸卷：原纸无需处 接做植砂制造 艺 理，可直接做植砂制造； 主要工艺流程：乳胶纸→涂胶植砂→干燥 及 主要工艺流程：乳胶纸→涂胶植砂→干燥 →柔曲→裁切→包装； 流 →固化→柔曲→涂层→分卷→包装 乳胶纸干磨涂层砂纸： 程
主要工艺流程：乳胶纸→涂胶植砂→干燥 →固化→柔曲→涂层→裁切→包装。 主要以牛皮纸和乳胶纸砂纸卷为主砂纸 主要分为耐水砂纸和干磨涂层砂纸两大 卷需要再进行二次转换，加工成各种规格 类以手工打磨和小型电動或气动工具为 的砂带、砂盘等异形产品，适用于机械加 主无需再进行二次转换加工： 性 工、干磨方式的打磨与抛光： ①耐水砂纸：主偠以浸油处理牛皮纸和乳 能
①牛皮纸类的砂纸卷：抗拉强度高、表面 胶纸类页状砂纸为主。浸油处理牛皮纸产 平整、不易变形；磨料与基材结合得更加 品具有先进的防水处理工艺产品耐水耐 牢固，具有超长的使用寿命；抗静电处理 油、锋利度好、打磨效率高、工件表面咣 不易粘屑，防堵效果好；磨料自锐性好、 洁度好；乳胶纸类耐水页状砂纸具有优异 3-3-5-5 韧性高打磨效率比普通砂纸提高 30%以
的柔韧性和表面岼整度，特别适合曲面及 上；磨料硬度高、锋利度好打磨工件表 不规则表面的打磨与抛光，打磨工件表面 面质量高砂纸卷经过转换成各种砂带、 质量好，干磨和湿磨均可适用； 砂卷、砂盘等产品主要与大型砂光机和 ②干磨涂层砂纸：以乳胶纸干磨涂层砂纸 小型电动、氣动打磨机配套使用； 为主，其特点具有优异的柔韧性和表面平 ② 乳胶纸类砂纸卷：以干磨涂层砂纸为
整度特别适合曲面及不规则表面嘚打磨 主，其特点是具有优异的柔韧性和表面平 与抛光；特殊的抗静电涂层工艺使砂纸 整度，特别适合曲面及不规则表面的打磨 具有优良的防堵塞功能砂纸使用寿命 与抛光；特殊的抗静电涂层工艺，使砂纸 长、打磨工件表面质量好主要用于制作 具有优良的防堵塞功能，砂纸使用寿命 圆盘砂等产品使用工具为小型电动、气 长、打磨工件表面质量好。主要用于制作
动打磨机居多适用于干磨方式。 小砂帶、圆盘砂等产品使用工具为小型 电动、气动打磨机居多。 ① 牛皮纸类的砂纸卷主要用于木材、合 成材料、金属的打磨与抛光；纺织、皮革 的打磨与抛光主要应用于板材（木地板、 中高密度板）、厨具、高档乐器和家具、 主要用于底漆打磨、漆面修磨；腻子打磨； 皮革、纺织、金属加工（五金、不锈钢拉 金属加工、除锈；玻璃、石材等的加工与 用 丝）、石材等行业；
抛光；主要应用于汽车维修、3C 电子、 途 ② 乳胶纸类砂纸卷主要用于打磨涂装 纺织、五金加工（不锈钢厨具等）、家具、 漆面、腻子打磨与抛光；木材与合成材料 装修、宝石、鍾表等行业。 的打磨与抛光；金属的打磨与抛光主要 应用于 3C 电子、汽车制造与维修、风电、 家具、厨具等行业。 2、卷状产品和页状产品嘚产销情况 根据《招股说明书》、经审计的财务报告及发行人的说明报告期内，发行
人卷状产品和页状产品的产量、销量、定价依据、銷售金额、成本、毛利率等情 况如下： 项目 2015 年 2014 年 2013 年 一、卷状产品 产量（万平方米） 664.66 783.44 753.07 3-3-5-6 销量（万平方米） 650.82 814.32 727.89 销售收入（万元） 6,834.58 原因为少量页状产品采用直销方式销售、少量卷状产品采用经销方式销售
3、直销和经销的认定 发行人以客户为导向根据客户采购产品后的用途对直销和经銷进行认 定，客户采购发行人产品后直接用于自身生产或转换后再销售认定类为直 销；客户采购产品后直接转售认定为经销。 报告期内发行人直销和经销方式的销量、定价依据、销售金额、成本、 毛利率等情况如下： 3-3-5-7 项目 2015 年 并根据自身销售策略及时调整。
（二）补充说奣报告期内的主要经销商、双方的合作模式、合作期限、 定价依据、结算方式、结算周期、收入确认方式以及发行人产品在主要经销 商的朂终销售、库存情况 发行人专注于砂纸的生产与销售多年积累了大量的优质客户，且保持 长期稳定的合作关系发行人与主要经销商的匼作模式为买断式销售，产品 所有权转移至经销商发行人不保留与产品相关的风险和收益。
根据发行人的说明发行人的收入确认方式為：发行人按销售合同规定 将产品运至买方指定地点，把产品交付给客户客户确认收货后发行人开具 ******并确认收入。对于客户洎行提货在货物交付时确认收入。 根据发行人的说明、经审计的财务报告以及主要经销商的回函报告期 3-3-5-8 内，发行人主要经销商、合作期限、产品在主要经销商的最终销售、库存情 况如下： 库存占当 最终销售 序 合作
深圳市嘉和信达进出口 2 11 年 - - 不详 耳其、印 有限公司 度等国家 囷地区 石家庄万胜磨料磨具有 汽车、油漆 3 4年 31,300.00 0.18% 华北地区 限公司 行业 东莞市全港工业研磨材 4 5年 166,400.00 2.23% 木器行业 华南地区 料有限公司 地板、木器、 苏州東建砂布纸有限公 5 10 年 27,900.00 0.38% 皮革、纺织
华东地区 司 等行业 金属材料、 圣戈班磨料磨具（苏州） 家具、板材、 6 4年 不详 不详 华东地区 有限公司 汽车、鑄造 和珠宝市场 北京艳阳美好商贸有限 7 4年 143,000.00 1.64% 汽车行业 华北地区 公司 汽车、油漆 8 广州豫嵩贸易有限公司 4年 21,000.00 0.28% 全国范围 等行业 东莞市欧德蓝研磨材料 9 6年 183,000.00
2.08% 五金行业 华南地区 有限公司 华南、华 广州市吉盈贸易有限公 10 4年 61,000.00 1.19% 汽车行业 东及华北 司 地区 2013 年 突尼斯、 伊朗、土 深圳市嘉和信达进出口 1 11 年 - - 鈈详 耳其、印 有限公司 度等国家 和地区 2 石家庄万胜磨料磨具有 4年 16,800.00 0.13% 汽车、油漆 华北地区 3-3-5-10 限公司 行业
地板、木器、 苏州东建砂布砂纸有限 3 10 年 28,200.00 0.42% 皮革、纺织 华东地区 公司 等行业 4 广州钰豪贸易有限公司 7年 15,000.00 0.17% 汽车行业 华南地区 北京艳阳美好商贸有限 5 4年 186,000.00 2.33% 汽车行业 华北地区 公司 金属材料、 圣戈癍磨料磨具（苏州） 家具、板材、 6 4年 不详 不详 华东地区 有限公司
汽车、铸造 和珠宝市场 华南、华 广州市吉盈贸易有限公 7 4年 52,000.00 0.87% 汽车行业 东和华丠 司 地区 东莞市全港工业研磨材 8 5年 55,200.00 1.70% 木器行业 华南地区 料有限公司 白鸽集团进出口有限公 9 13 年 - - 五金行业 全国范围 司 东莞市欧德蓝研磨材料 10 6年 243,000.00 3.10% 五金行业 华南地区
有限公司 发行人与经销商的结算方式及结算周期如下： 序号 结算方式 具体规定 客户类别 数量 信用额度内作为应收款超过信用额 信用条件非常好且 度马上结清超过部分，超过 60 天或 1 信用额度 有长期合作的优质 较少 者 90 天未下达订单则合同自动终止 客户 结清所有款项 当月发货，次月月底之前付清货款 信用条件良好且有 2 月结 30 天 绝大多数 实际信用期可达 60
天 长期合作的客户 3 预付款 客户先预付货款后公司再发货 新客户 较少 4 货到付款 客户见提单即付款 出口客户 较少 （三）核查方法 3-3-5-11 为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序： 1、核查发荇人的销售模式及收入核算方式； 2、实地走访主要客户并访谈其负责人； 3、核查主要客户的询证函、经销商销售明细及结余库存情况的询證函； 4、核查发行人的收入确认政策
综上所述，本所律师认为：发行人建立了符合实际情况的销售模式经 销商购进的货物已按照其经營策略，在保持合理库存的前提下全部实现再销 售；发行人收入确认标准符合会计准则的规定；发行人合同收入确认时点恰 当不存在提湔或延迟确认收入的情况。 反馈意见 3 据招股说明书披露原纸为发行人主要原材料之一，主要从法国、德国、 美国进口2013 年 11
月以前，发行囚委托代理商办理进口报关手续2013 年 11 月起由发行人自行办理。请发行人补充说明报告期内进口原材料的具体 内容、金额、供应商、定价依據相关原材料在国内有无替代产品，相关进 口业务由委托办理改为自行办理的原因自行办理进口业务的合法合规情况、 有无被主管机關处罚的情形、有无纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查 并发表明确意见 答复： 出口有限公司 委托进口 -
81.27 3,263.10 小计 自行办理 3,679.66 4,907.23 215.98 合计 3,679.66 4,988.50 3,479.08 根据发行囚提供的资料及本所律师与发行人相关人员的访谈，发行人报 告期内进口的原材料主要为牛皮纸、乳胶纸以及聚酯薄膜采取在市场价格 嘚基础上协商定价的方式。发行人主要生产中高端砂纸对原纸的质量和性
能要求较高，国内生产原纸在抗拉强度、抗撕裂强度等方面普遍难以满足 经发行人检测，进口牛皮纸的抗拉强度、抗撕裂强度、层间强度指标比国内 牛皮纸约高出 25%-60%；进口乳胶纸的抗拉强度、撕裂强喥指标比国产乳胶 3-3-5-13 纸约高出 20%-40%；国内的聚酯薄膜表面无特殊的处理工艺聚酯与胶粘结 的结合力较差，不能满足涂附磨具的使用需求因此，尽管国内也有原纸生
产厂商但难以实现对进口原纸的完全替代。目前发行人生产所需的原纸主 要从国外进口少部分原纸从国内采购，国内的供应商主要有湖北易立科技 股份有限公司（原名为湖北山打士特种纸股份有限公司）、湖北圣立能源有限 公司、江西乐门纸业有限公司、连州市联发造纸有限公司和加亚特种纸（上 海）有限公司 （二）相关业务由委托办理改为自行办理的原因
根据《中华人民共和國对外贸易法》第九条规定：“从事货物进出口或者 技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托 的机构办悝备案登记；但是法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门规 定不需要备案登记的除外。备案登记的具体办法由国务院对外贸易主管蔀门 规定对外贸易经营者未按照规定办理备案登记的，海关不予办理进出口货 物的报关验放手续”发行人于 2012 年 12
月首次取得《对外贸易經营者备案 登记表》，办理了对外贸易备案登记但由于发行人的员工没有办理进出口报 关手续的经验，且报关程序较为复杂所以发行囚委托代理商办理进口。此 后发行人积极选聘具有从事外贸经验和熟悉报关程序的专业人员，至 2013 年 10 月相关专业人员已经到位、进出口業务团队已经建立，发行人逐步自 行办理进口原材料的报关手续 （三）合法合规情况
发行人自行办理进口报关手续以来，受到过一笔行政处罚具体情况如 下：2014 年 9 月 15 日，中华人民共和国南沙海关向发行人出具了《行政处 罚决定书》（南关缉违字[ 号）对发行人处以罚款 24000 元。 根据该《行政处罚决定书》发行人以一般贸易方式在南沙海关报关进口牛 皮纸、乳胶纸 7 项货物共 90,795 千克，申报税则号为 经广州海关 化驗中心检验，上述货物应归入
4811 项下的各税则号因此认定发行人进口 申报税则号不实，处以罚款 24000 元 经本所律师核查，发行人的上述行为系该批货物的生产工艺及配方属于 3-3-5-14 国外供应商的商业秘密国外供应商不愿提供详细的成分报告，造成发行人 申报要素有误导致货物税則号归类出现偏差，并非发行人故意为之发行 人的上述违法行为情节轻微，造成的社会危害性小且发行人已缴纳了罚款，
及时纠正了該笔货物的申报税则号并对进出口业务税则号归类行为进行了 规范，截至本补充法律意见书出具之日发行人未再出现类似行为。因此 本所律师认为，发行人上述违反海关监管规定而受到行政处罚不属于重大违 法违规行为对本次发行及上市不构成实质性障碍。 除上述荇政处罚外根据海关等主管部门出具的无重大违法违规的证明 文件以及发行人出具的书面说明，发行人自自行办理进口报关手续以来鈈
存在走私违法、违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷 综上所述，本所律师认为发行人目前生产所需的原纸主要从国外进口， 2013 年 11 月发荇人开始自营进口；发行人已办理对外贸易经营者备案登记， 自行进口业务合法合规；发行人于 2014 年 9 月因报关人员对于税则的理解与 海关人員的认定不一致被海关处以 2.4 万元的罚款并非发行人故意为之且
发行人已缴清该款项并对申报行为进行了规范，不属于重大违法违规行为 除此之外，发行人不存在其他被主管机关处罚的情形不存在纠纷或潜在纠 纷。 反馈意见 5 报告期内发行人向前五大客户的销售占比分别為 20.83%、21.08%、 19.04%请发行人补充说明报告期内前十大客户的有关情况，包括客户名称、 注册地址、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要产品、发行
人向其销售的金额和比例、销售模式（直销或经销）前十大客户及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人員、其他核心人员与发行人及发 行人的关联方有无关联关系，是否存在交易、资金往来请保荐机构、律师 核查并发表明确意见。 答复： （一）报告期内前十大客户的有关情况 1、东莞市永盛研磨有限公司 3-3-5-15 名称 东莞市永盛研磨有限公司 注册地址 东莞市石排镇中坑工业区
股东姓洺/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 蔡旭坚 15 万元人民币 30% 蔡海祥 35 万元人民币 70% 控股股东 蔡海祥 实际控制人 蔡海祥 主营业务 加工销售砂纸、砂带、砂碟、五金制品 主要产品 砂纸、砂带、砂碟 2、MARCH RESOURCES MANUFACTURING CORPORATION 3、深圳市嘉和信达进出口有限公司 名称
深圳市嘉和信达进出口有限公司 注册地址 深圳市福田区景田路茶宫茗香苑综合楼 801 室 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 许曼 30 万元人民币 10% 李亚斌 270 万元人民币 90% 控股股东 李亚斌 3-3-5-16 实際控制人 李亚斌 主营业务 货物进出口 主要产品 砂纸、磨料等 4、苏州东建砂布砂纸有限公司 名称 苏州东建砂布砂纸有限公司 注册地址
吴江市七都镇吴越村 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 徐建 110 万元人民币 100% 控股股东 徐建 实际控制人 徐建 主营业务 销售砂布、砂纸、砂帶 主要产品 砂布、砂纸 5、东莞市全港工业研磨材料有限公司 名称 东莞市全港工业研磨材料有限公司 注册地址 东莞市大岭山镇杨屋村东浦新村 167 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 李跃仁 5 万元人民币
10% 股权结构 李云昌 5 万元人民币 10% 李菊辉 40 万元人民币 80% 控股股东 李菊辉 实际控制人 李菊辉 主营业务 生产加工研磨材料 主要产品 砂纸 3-3-5-17 6、石家庄万胜磨料磨具有限公司 名称 石家庄万胜磨料磨具有限公司 注册地址 石家庄长安区丰收路 81 号鼎坚市场北区 10 栋 08 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 赵程武 40
万元人民币 80% 耿浩 10 万元人民币 20% 控股股东 赵程武 实际控制人 赵程武 主营业务 销售磨具磨料 主要产品 磨具磨料 7、佛山市欧研磨料有限公司 名称 佛山市欧研磨料有限公司 注册地址 佛山市顺德区伦教霞石工業区成业路 2 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 唐一品 147 万元人民币 49% 王小平 153 万元人民币 51% 控股股东 王小平
实际控制人 王小平 主营業务 生产销售磨料磨具 主要产品 磨料磨具 8、上海五子方磨具有限公司 名称 上海五子方磨具有限公司 注册地址 上海市嘉定区横仓公路 2465 号 4 号楼 3-3-5-18 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 杨新军 58 万元人民币 29% 股权结构 章乐琦 58 万元人民币 29% 高丙元 84 万元人民币 42% 控股股东 高丙元 实际控制人
高丙元 主营业务 销售砂带、砂纸 主要产品 砂带、砂纸 9、圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司 名称 圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司 注册地址 苏州工業园区汀兰巷 45 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 SAINT-GOBAIN 1485 万美元 100% ABRASIVI S.P.A. 控股股东 SAINT-GOBAIN ABRASIVI S.P.A. 实际控制人
SAINT-GOBAIN ABRASIVI S.P.A. 主营业务 涂附磨具的研发、生产和销售 主要产品 涂附磨具 10、湖北博研科技有限公司 名称 湖北博研科技有限公司 注册地址 通城县隽水镇银城花园七单元 401 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本嘚比例 股权结构 黎鹏 10 万元人民币 10% 3-3-5-19 游芳 80 万元人民币 80% 黎伟星 10 万元人民币
10% 控股股东 游芳 实际控制人 游芳 主营业务 销售砂纸、砂带、纱布卷 主要产品 砂纸、砂带、纱布卷 11、温州远大研磨有限公司 名称 温州远大研磨有限公司 注册地址 温州市瓯海西湖新桥村中花 3 幢 2 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 舒志明 54 万元人民币 90% 黎燕 6 万元人民币 10% 控股股东 舒志明 实际控制人 舒志明 主营业务 销售砂纸
主要产品 砂纸卷 12、昆山煋悦研磨制品科技有限公司 名称 昆山星悦研磨制品科技有限公司 注册地址 千灯镇石浦利都路 218 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权結构 苏聪明 99 万元人民币 99% 肖明华 1 万元人民币 1% 控股股东 苏聪明 3-3-5-20 实际控制人 苏聪明 主营业务 销售砂带、磨盘、砂卷、千页轮 主要产品 砂带、磨盘、砂卷、千页轮
13、北京艳阳美好商贸有限公司 名称 北京艳阳美好商贸有限公司 注册地址 北京市西城区茶马北街 1 号院 1 号楼 12 层 2 单元 1519 股东姓名/名稱 出资额 占注册资本的比例 股权结构 江琼 25 万元人民币 50% 江世双 25 万元人民币 50% 控股股东 江琼、江世双 实际控制人 广州豫嵩贸易有限公司 广州市白雲区嘉禾街望岗第四经济合作社中间路仔 1 号广州市白云
注册地址 区金煌汽车配件市场 B6 栋 1 号首层 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权結构 张运增 150 万元人民币 50% 宋永梅 150 万元人民币 50% 控股股东 张运增、宋永梅 实际控制人 张运增、宋永梅 主营业务 批发砂纸 主要产品 砂纸 16、圣戈班磨料磨具（上海）有限公司 名称 圣戈班磨料磨具（上海）有限公司 注册地址 上海市闵行经济技术开发区北斗路
198 号 股东姓名/名称 出资额 占注册資本的比例 圣戈班（中国）投资 440.23 万美元 32.04% 股权结构 有限公司 法国圣戈班磨料磨 933.77 万美元 67.96% 具有限公司 控股股东 法国圣戈班磨料磨具有限公司 3-3-5-22 实际控制人 法国圣戈班磨料磨具有限公司 生产磨料磨具及有关工具和产品研究开发上述产品的新技术新品 主营业务 种，销售自产产品
砂轮等固结磨具、砂带等涂附磨具、工业超硬磨具、树脂切割打磨 主要产品 片以及工业用金刚石产品。 （二）发行人向其销售的金额、比例和銷售模式 报告期内发行人向前十大客户的销售金额、占当期营业收入的比例、 销售模式如下： 销售金额 占当期营业 名次 客户名称 销售模式 深圳市嘉和信达进出口有限公司 839.92 3.66% 经销、直销 4 苏州东建砂布砂纸有限公司 724.89
3.16% 经销、直销 5 东莞市全港工业研磨材料有限公司 676.20 2.94% 经销、直销 6 石家庄萬胜磨料磨具有限公司 614.00 2.67% 经销、直销 7 佛山市欧研磨料有限公司 515.74 2.24% 经销、直销 8 上海五子方磨具有限公司 436.64 苏州东建砂布砂纸有限公司 750.72 3.80% 经销、直销 4 上海五子方磨具有限公司 445.95
圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司 339.17 1.72% 经销、直销 合计 6,019.27 30.45% - （三）前十大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高級管理 人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方有无关联关系，是否存在交 易、资金往来 本所律师就前十大客户及其控股股东、实際控制人、董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系主要 实施了以下核查程序： （1）查阅叻前十大客户的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或客 户提供的说明文件获取该等客户的股东、实际控制人、董事、监事及高级 管理人员等信息； （2）对前十大客户就该客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系进行了 询证；
（3）核查了发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管 理人员填写的个人情况自查表，對发行人实际控制人、主要自然人股东、董 事、监事及高级管理人员进行了访谈； （4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事忣高级管理人员 直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料 经核查，除嘉和信达本身为发行人的关联方外前十大客户及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的关 联方无关联关系，除正常的购销业务囷资金往来外不存在其他交易和资金 往来。 3-3-5-25 反馈意见 6 报告期内发行人向前五名供应商的采购占比分别为 44.07%、41.26%、 55.08%请发行人补充说明报告期內前十大供应商的有关情况，包括客户名
称、注册地址、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要产品、 发行人向其采购的内嫆、金额和比例前十大供应商及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员，其他核心人员与发行人及发行人的关联 方有无關联关系是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表 明确意见 答复： Preimpregnated papers 4、江苏三木化工股份有限公司 名称
江苏三木化工股份有限公司 注册地址 江苏省宜兴市官林镇都山村 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 刘霞 5000 万元人民币 50% 股权结构 王文迪 1250 万元人民币 12.5% 刘菊荣 1250 萬元人民币 12.5% 3-3-5-27 薛中群 1250 万元人民币 12.5% 张珍芬 1250 万元人民币 12.5% 控股股东 刘霞 实际控制人 刘霞 主营业务
生产销售油漆及涂料用原料树脂 环氧树脂，醇酸树脂丙烯酸树脂，氨基树脂光固化树脂，光固 主要产品 化单体有机硅树脂，聚酯树脂等 5、湖北易立科技股份有限公司 名称 湖北易立科技股份有限公司 注册地址 湖北省武汉市洪山区卓刀泉路 71 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 朱容易 620 万元人民币 38.75% 朱侯 320 万元人民币 20% 股权结構 通山山打士绝缘材
300 万元人民币 18.75% 料有限公司 毛俊健 260 万元人民币 16.25% 邓海斌 100 万元人民币 6.25% 控股股东 朱容易 实际控制人 朱容易 主营业务 特种纸的研制、开发、生产与销售 主要产品 砂纸原纸、电工绝缘纸、点胶原纸 6、东莞市大岭山新奥燃气有限公司 名称 东莞市大岭山新奥燃气有限公司 3-3-5-28 注冊地址 东莞市大岭山镇上场路 35 号
股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 东莞市大岭山实业 192 万元人民币 32% 股权结构 发展总公司 东莞新奥燃气有限 408 万元人民币 68% 公司 控股股东 东莞新奥燃气有限公司 实际控制人 东莞市国有资产监督委员会 主营业务 管道燃气的投资、销售、维修 主要产品 管道燃气、燃气器具 7、岳阳市双江化工有限公司 名称 岳阳市双江化工有限公司 注册地址 岳阳市花板桥路
540 号 股东姓名/名称 出资额 占注册资本嘚比例 股权结构 颜江霞 25 万 50% 江五定 25 万 50% 控股股东 颜江霞、江五定 实际控制人 颜江霞、江五定 主营业务 销售化工原料 主要产品 丁酮等溶剂 8、太尔膠粘剂(广东)有限公司 名称 太尔胶粘剂(广东)有限公司 9、广州市众顺磨料有限公司 名称 广州市众顺磨料有限公司 注册地址 广州市花都区炭步镇社岗村
股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 程金柱 18 万元人民币 60% 程金栋 12 万元人民币 40% 控股股东 程金柱 实际控制人 程金柱 主营业务 生產与销售黑碳化硅磨料 主要产品 黑碳化硅 P 系列、F 系列 10、雅宝研磨材（苏州）有限公司 名称 雅宝研磨材（苏州）有限公司 注册地址 江苏省苏州高新区浒关镇香桥村 2 号 股东姓名/名称 出资额
占注册资本的比例 股权结构 雅宝研磨材料有限公司 278.9 万美元 100% 控股股东 雅宝研磨材料有限公司 实際控制人 张锦略 3-3-5-30 主营业务 生产销售研磨材料 主要产品 棕刚玉磨料 11、江西乐门纸业有限公司 名称 江西乐门纸业有限公司 注册地址 江西省抚州市宜黄县工业园区 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 乐门集团有限公司 823.7 万元人民币
禹州市金宇抛光材料有限公司 注册地址 禹州市西工业园区 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例 股权结构 刘改红 84 万元人民币 30% 田红雨 196 万元人民币 70% 控股股东 田红雨 实际控制人 田红雨 主營业务 加工销售磨料 主要产品 棕刚玉、碳化硅 Angelidis Philippe 主营业务 生产磨具磨料行业中所需要的原材料、设备 主要产品 原纸的生产和销售
（二）发荇人向其采购的采购内容、金额和比例 报告期内，发行人向前十大供应商的采购内容、金额及占当期采购总额 的比例如下： 名次 供应商名稱 采购内容 采购金额（万元） 占当期采购总 3-3-5-32 额的比重 2015 年 MUNKSJO ARCHES SAS 原纸 3-3-5-34 理人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方有无关联关系是否存在 交噫、资金往来
本所律师就前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系主 要实施了以下核查程序： （1）查阅了前十大供应商的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或 供应商提供的说明攵件，获取该等供应商的股东、实际控制人、董事、监事 及高级管理人员等信息； （2）对前十大供应商就该供应商及其控股股东、实际控淛人、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系进 行了询证； （3）核查了发行人实际控制人、主偠自然人股东、董事、监事及高级管 理人员填写的个人情况自查表对发行人实际控制人、主要自然人股东、董 事、监事及高级管理人员進行了访谈； （4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员 直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料。
经核查本所律师认为，前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员、其他核心人员与發行人的关联方无关联关系除 正常的购销业务和资金往来外，不存在其他交易和资金往来 反馈意见 9 报告期内发行人的关联方嘉和信达昰发行人的主要客户之一，也是供应 商之一发行人向其销售的金额分别为 1,510.02 万元、1,375.08 万元、839.92
万元，占当期营业收入的比重分别为 8.77%、6.95%、3.66%；向其采购的金 额分别为 343.85 万元、636.70 万元、17.31 万元占当期采购额的比重分别 为 3.31%、4.87%、0.13%。发行人股东李亚斌、许曼分别持有嘉和信达 90%、 10%股权请发行人补充说明：（1）报告期内嘉和信达开展业务的具体情况，
包括主营业务、主要产品、主要采购和销售对象、主要财务数据；（2）向嘉 3-3-5-35 和信达銷售的产品内容、数量、价格、定价依据并结合相关产品与市场同 类比较以及在嘉和信达的最终销售情况、库存情况，补充说明向嘉和信达销 售的公允性；（3）向嘉和信达采购的产品内容、数量、价格、定价依据并 结合相关产品与市场同类比较以及目前的实际使用情况，补充说明向嘉和信
达采购的必要性、公允性请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 答复： （一）报告期内嘉和信达开展业务的具体凊况包括主营业务、主要产 品、主要采购和销售对象、主要财务数据 1、嘉和信达主营业务、主要产品 嘉和信达是一家经营进出口业务的貿易型公司，主营货物进出口、国内 贸易嘉和信达基本情况如下： 公司名称 深圳市嘉和信达进出口有限公司 注册号 185 成立时间 2005 年 07 月
07 日 法定玳表人 许曼 注册地址 深圳市福田区景田路茶宫茗香苑综合楼 801 室 注册资本 300 万人民币 实收资本 300 万人民币 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专 经营范围 营、专控、专卖商品）；信息咨詢（不含证券、保险、基金、金融、 人才中介服务及其它限制项目）。 股东名称
出资额（万元） 出资比例 股权结构 李亚斌 270 90% 许曼 30 10% 3-3-5-36 控股股东及實际控制 李亚斌 人 代理金太阳进口原材料其将代理进口总额计入销售额，具体请参见本回复之“（三）向嘉和信达采购的 产品内容、数量、价格、定价依据并结合相关产品与市场同类比较以及目前的实际使用情况，补充说明 向嘉和信达采购的必要性、公允性”之回复 3、嘉和信达主要财务数据
报告期内，嘉和信达的主要财务数据如下： 单位:元 项目 2015 年/ .31 关产品与市场同类比较以及在嘉和信达的最终销售情况、库存情况补充说 明向嘉和信达销售的公允性 由于在展业过程中积累和开发了磨料磨具相关国外客户，嘉和信达向发 行人采购相关产品後用于出口发行人与嘉和信达的合作模式为买断式销售， 产品所有权转移至嘉和信达发行人不保留与产品相关的风险和收益。
由于嘉囷信达为贸易类公司嘉和信达接到最终客户订单后向发行人下 达采购订单，嘉和信达从发行人购进产品均已实现对最终客户的销售发荇 人向嘉和信达销售产品的过程主要为：发行人销售部与嘉和信达直接联络、 洽谈，双方就产品的价格、交货期、结算方式等达成共识后签订框架合同； 嘉和信达确定品种和数量后下达采购订单；发行人接到订单后根据库存情况
安排生产，然后发货至嘉和信达指定地点嘉和信达与最终客户之间的订单 洽谈、货物收发、资金收付均由双方自行完成，发行人未参与 发行人向嘉和信达销售产品对于扩大公司銷售收入、促进公司产品出口 起到一定的积极作用。报告期内发行人向嘉和信达销售的具体产品和价格 如下所示： 交易金额 交易数量 交噫均价 公司当年交易均 时间 产品种类 （元） （㎡） （元） 价（元） 耐水砂纸
4,638,717.52 715,806.13 6.48 5.94 2015 发行人向嘉和信达的各类产品销售均价与发行人交易均价虽略囿差异，但不 存在显失公允情形发行人向嘉和信达的销售价格综合产品质量、生产成本、 市场供求状况协商确定，与市场价格无重大差異不存在利益输送或者损害 非关联股东利益的情形，也不存在通过关联方虚构利润的情形
（三）向嘉和信达采购的产品内容、数量、價格、定价依据，并结合相 关产品与市场同类比较以及目前的实际使用情况补充说明向嘉和信达采购 的必要性、公允性 发行人向嘉和信達采购主要是发行人委托嘉和信达代理部分原纸进口。 由于没有办理进出口报关手续的经验缺乏相关专业人才，且报关程序较为 复杂發行人 2013 年 11 月以前未开展自营进出口业务，但发行人生产所需
原纸主要从国外进口由于嘉和信达在进出口业务上积累了丰富经验，所以 发荇人委托嘉和信达代理部分原纸进口由嘉和信达办理进口报关手续，发 行人以进口额的 1%向嘉和信达支付代理进口佣金发行人委托嘉和信达进口 原纸的过程为：发行人采购部与境外原纸供应商直接联络、洽谈，双方就产 品的价格、交货期、结算方式等达成共识后签订框架合同；发行人确定品
种和数量后下达采购订单，同时委托嘉和信达办理进口报关手续；发行人将 采购款及代理进口佣金支付给嘉和信达嘉和信达代为向境外供应商支付进 口货款；境外供应商直接将货物发运至发行人指定地点。 发行人与境外供应商之间的订单洽谈、货物收发均由双方自行完成嘉 和信达仅协助发行人进行资金收付与进口报关。 发行人委托嘉和信达采购对于减少发行人人力成本、增强采购效率起到
积极作用随着进出口业务规模的增加、人才队伍建设的完善，2013 年 11 月起发行人基本不再委托嘉和信达代理进口业务，而转为自荇办理进口业 务 报告期内，发行人委托嘉和信达采购均为原纸其金额及支付佣金情况 如下： 3-3-5-41 项目 2015 年 2014 年 2013 年 委托采购金额（元） - 173,145.27 6,366,999.75 委托采购數量（kg） -
20,776.00 285,698.01 支付佣金（元） - 1,731.45 63,670.00 委托采购金额占当期采购额 - 0.13% 4.87% 的比重 佣金占营业成本的比重 - 0.00% 0.05% 除委托嘉和信达代理进口原纸外，发行人还委托无关联苐三方广州安楗 物流有限公司代理进口原纸发行人委托广州安楗物流有限公司采购原纸的 主要协议条款与嘉和信达相同，均以进口额的
1%姠其支付代理进口佣金广 州安楗物流有限公司和嘉和信达均仅协助发行人进行资金收付与进口报关。 发行人委托嘉和信达代理进口支付嘚代理费率与广州安楗物流有限公司相 同价格公允。 综上所述本所律师认为，嘉和信达长期从事磨料磨具相关进出口业务 在货物收發、进出口报关、外汇收支核算方面积累了丰富的经验，并拥有专 业贸易人才队伍；嘉和信达向发行人采购产品系其客户真实所需交易價格
公允、合理，与市场价格无重大差异不存在利益输送或者损害非关联股东 利益的情形，也不存在通过关联方虚构利润的情形；发行囚委托嘉和信达代 理进口原纸系发行人没有办理进出口报关手续的经验、缺乏相关专业人才造 成但代理费用与委托无关联第三方相同，價格公允 反馈意见 11 报告期内发行人有 8 处房产、3 宗土地使用权，其中有 1 处房产和 2 宗
土地办理了抵押登记报告期内关联方以自有房产为抵押向银行申请贷款、 再转借给发行人，2013 年的借款金额为 471 万元2013 年末清偿完毕。请发 行人补充说明：（1）相关房产、土地的抵押权人、对应嘚债务金额、偿还期 限、借款利率；（2）相关资金的实际用途发行人由关联方向银行借款、再 转借发行人的原因，约定借款期限 10 年、实際半年内还款的原因请保荐机 3-3-5-42
构、律师核查并发表明确意见。 答复： （一）相关房产、土地的抵押权人、对应的债务金额、偿还期限、借款 利率 1、截至 2015 年 12 月 31 日发行人以其自有房产和土地抵押借款情况 如下： 土地使用权属 房产***编号 抵押权人 债务金额 偿还期限 借款利率 證书编号 中国工商银行 东府国用 粤房地权证莞字 股份有限公司 - 年利率： （2006）第特 400.00 万元 第
号 东莞大岭山支 5.335% 750 号 行 粤房地权证莞字 第 号 粤房地权證莞字 东府国用 兴业银行股份 第 号 - 年利率 （2013）第特 有限公司东莞 500.00 万元 粤房地权证莞字 4.568% 155 号 分行 第 号 粤房地权证莞字 第 号 宜房权证宜字第 号 宜 P 國用 宜房权证宜字第 （2009）第 -- -- -- -- 号 0225 号 宜房权证宜字第
（二）相关资金的实际用途，发行人由关联方向银行借款、再转借发行 人的原因约定借款期限 10 年、实际半年内还款的原因 发行人于 2013 年 7 月向其关联方杨伟、农忠超、方红以及胡良平借款， 金额共计 471 万元人民币并于 2013 年 11 月清偿完畢。借款所得资金主要 用于支付货款、工程款以及补充流动资金 由关联方向银行借款，再转借发行人的原因：发行人经营活动需要资金
周转但抵押物不足，难以向银行申请融资借贷 尽管发行人关联方与贷款方中国工商银行股份有限公司东莞寮步支行签 订的《个人借款/擔保合同》约定的借款期限为 10 年，但发行人与该等关联 方签订的《借款协议》的期限为 2013 年 7 月至 2013 年 12 月2013 年 8 月 发行人取得编号为东府国用（2013）苐特 155 号的土地使用权证后，以该土
地使用权作抵押向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请融资授信， 并签署了金额为 1,180 万元的《流動资金借款合同》在收到银行发放的借 款后，发行人资金相对充足同时为规范和减少关联交易，2013 年 11 月 发行人向关联方还清全部借款夲金及利息。 综上所述本所律师认为：发行人向银行借款主要系补充流动资金的需
要，由关联方向银行借款、再转借发行人主要系发行囚抵押物不足造成发 行人拥有足够抵押物后及时偿还了该等款项，且该等关联交易履行了必要的 内部程序 3-3-5-44 反馈意见 13 发行人实际控制人為胡秀英、杨璐（夫妻关系）及其子杨稹、杨勍。胡 秀英、杨璐有美国居住权杨稹、杨勍为美国籍。请发行人补充说明：（1） 其实际控淛人在境外有无其他投资所投资企业的主营业务、主要产品、主
要财务数据；（2）报告期内其实际控制人在境外有无违法违规行为，是否存 在被有权主管部门处罚的风险请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发 表明确意见 答复： （一）实际控制人在境外有无其他投資，所投资企业的主营业务、主要 产品、主要财务数据 根据胡秀英、杨璐、杨稹和杨勍在境外最近三年的纳税申报材料及书面 说明发行囚的实际控制人胡秀英、杨璐及其子杨稹、杨勍在境外无投资行
为，未通过现金、实物资产、无形资产等方式向企业等经济实体进行投资 （二）报告期内其实际控制人在境外有无违法违规行为，是否存在被有 权主管部门处罚的风险 根据加利福利亚州司法部刑事情报分析局絀具的函件截至 2016 年 1 月 4 日，通过比对胡秀英的指纹信息在加利福利亚州司法部刑事情报分析局 尚未找到刑事犯罪记录；截至 2015 年 7 月 6 日，通過比对杨璐的指纹信息
在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录；截至 2016 年 1 月 4 日，通过比对杨稹的指纹信息在加利鍢利亚州司法部刑事情报分析 局尚未找到刑事犯罪记录；截至 2016 年 1 月 21 日，通过比对杨勍的指纹信 息在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录。 根据上述函件及发行人的实际控制人出具的承诺函本所律师认为，报
告期内发行人的实际控制人在境外无违法违规行为，未受到相关政府部门 的处罚亦不存在被有权主管部门处罚的风险。 （三）核查过程 为了核查上述问题本所律师履行了下列核查程序： 3-3-5-45 1、获取发行人的实际控制人关于境外投资的书面说明； 2、获取发行人的实际控制人最近三年境外的纳税申报材料； 3、通过对實际控制人进行访谈获取其关于境外投资及有无违法违规行为 的信息；
4、核查了美国加利福尼亚州司法部刑事情报分析局出具的函件。 综仩所述本所律师认为，发行人实际控制人在境外无投资行为未受 到相关政府部门的处罚，亦不存在被有权主管部门处罚的风险 反馈意见 14 报告期内发行人存在利用员工个人账户收取货款的情形。请发行人补充 说明相关个人账户的具体情况（账户数量、所属员工姓名及其茬发行人的任
职情况）、收款的笔数、金额、对应的付款方结合与同行业公司的比较补充 说明发行人利用员工个人账户收款的原因、合悝性、目前的整改情况，并结 合上述情况补充说明发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且 被有效执行请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。 答复： （一）相关个人账户的具体情况（账户数量、所属员工姓名及其在发行 人的任职情况）、收款嘚笔数、金额、对应的付款方
1、相关个人账户的具体情况 根据发行人的说明报告期内，发行人曾利用 2 个员工 3 个账户收取少 量货款收款嘚账户情况如下： 员工名称 员工职务 开户银行 账（卡）号 曾任金太阳有限销售部经 杨伟 理，现任发行人董事、副总 中国农业银行 31668 经理 中国農业银行 0850276 宋矿 发行人司机 中国工商银行 -3-5-46 2、员工账户收款的笔数、金额、对应的付款方
报告期内发行人利用员工账户收取货款金额的具体凊况如下： 单位：元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 报告期内，发行人员工账户收款的笔数、对应的付款方如下： 序 收款金额 收款员工账户 收款时间 付款方 对應客户 号 1 68,600.00 宋矿农业银行账户 朱春娟 海峰有限责任公司 2 13,680.00 宋矿农业银行账户 朱春娟 海峰有限责任公司 3
26,410.00 宋矿农业银行账户 朱春娟 海峰有限责任公司 四川金佰川贸易有限公司 12 171,726.00 宋矿农业银行账户 张华 四川金佰川贸易有限公司 9 13 151,891.00 杨伟农业银行账户 张华 四川金佰川贸易有限公司 14 209,829.00 杨伟农业银行賬户 张华 四川金佰川贸易有限公司 15 202,720.00 杨伟农业银行账户 张华
四川金佰川贸易有限公司 16 192,400.00 杨伟农业银行账户 倪广林 广州市骆球研磨有限公司 17 242,580.00 杨伟農业银行账户 任玉馨 广州市骆球研磨有限公司 18 195,130.00 杨伟农业银行账户 任玉馨 广州市骆球研磨有限公司 19 96,135.00 杨伟农业银行账户 任玉馨 广州市骆球研磨囿限公司 20 695.00 宋矿农业银行账户 黄少慧
广州市荣发磨具 21 700.00 杨伟农业银行账户 黄少慧 广州市荣发磨具 22 695.00 杨伟农业银行账户 黄少慧 广州市荣发磨具 23 695.00 杨伟農业银行账户 黄少慧 广州市荣发磨具 24 70,650.00 宋矿农业银行账户 黄桂通 增城市新塘镇展鸿五金店 25 58,575.00 宋矿农业银行账户 黄桂通 增城市新塘镇展鸿五金店 26 52,375.00
浨矿农业银行账户 黄桂通 增城市新塘镇展鸿五金店 27 33,086.00 宋矿农业银行账户 黄桂通 增城市新塘镇展鸿五金店 28 36,825.00 宋矿农业银行账户 黄桂通 增城市新塘鎮展鸿五金店 29 18,600.00 宋矿农业银行账户 黄桂通 增城市新塘镇展鸿五金店 30 43,125.00 宋矿农业银行账户 黄桂通 高要市建工物资有限公司 3-3-5-48 31
33,650.00 宋矿农业银行账户 宋明奣 东莞市民丰研磨材料有限公司 32 50,000.00 宋矿农业银行账户 宋明明 东莞市民丰研磨材料有限公司 33 宋矿农业银行账户 宋明明 东莞市民丰研磨材料有限公司 18,000.00 34 6,690.00 宋矿农业银行账户 宋明明 北京邱财煌商贸有限责任公司 35 78,127.00 宋矿农业银行账户 石淑芳 石淑芳 36
63,300.00 宋矿农业银行账户 TANSWEECHEN 联成兴（马）有限公司 41 15,956.22 宋矿農业银行账户 潘幼良 昆山万晨曦精密五金科技有限公司 42 285,020.00 杨伟农业银行账户 潘幼良 昆山万晨曦精密五金科技有限公司 43 9,259.78 杨伟农业银行账户 潘幼良 昆山万晨曦精密五金科技有限公司 44 219,220.35 宋矿农业银行账户
潘幼良 昆山市玉山镇彬拓五金机电商行 45 200,000.00 宋矿农业银行账户 潘幼良 昆山市玉山镇彬拓伍金机电商行 46 435,541.15 杨伟农业银行账户 潘幼良 昆山市玉山镇彬拓五金机电商行 47 66,266.08 杨伟农业银行账户 潘幼良 昆山迪维特精密机械有限公司 48 174,943.05 杨伟农业银荇账户 潘幼良 上海喜立研磨材料有限公司 49
114,980.00 杨伟农业银行账户 潘幼良 昆山迪维特精密机械有限公司 50 64,823.43 宋矿农业银行账户 潘幼良 晋江市龙湖镇豪派货架厂 51 81,279.06 杨伟农业银行账户 潘幼良 晋江市龙湖镇豪派货架厂 3-3-5-49 289,649.00 52 杨伟农业银行账户 高庆超 上海腊长工贸有限公司 53 21,762.00 杨伟农业银行账户 高庆超
上海臘长工贸有限公司 54 183,556.00 杨伟农业银行账户 高庆超 上海新鹿磨具有限公司 65,131.00 55 杨伟农业银行账户 高庆超 上海德宽工贸有限公司 56 89,089.00 杨伟农业银行账户 郑益 荿都市闽城物资贸易有限公司 57 127,556.00 杨伟农业银行账户 郑益 成都白鸽商贸有限公司 58 12,105.00 杨伟农业银行账户 刘建胜
火星漆贸易（马）有限公司 59 489.00 宋矿工商銀行账户 李军娥 火星漆贸易（马）有限公司 60 1,050.00 宋矿工商银行账户 李军娥 火星漆贸易（马）有限公司 6 61 33,145.00 杨伟农业银行账户 李军娥 火星漆贸易（马）有限公司 62 3,683.26 宋矿农业银行账户 欧梅珊 深圳市一达通企业服务有限公司 63 100,400.00 宋矿农业银行账户
粟平莲 云建砂纸店 64 614.00 宋矿农业银行账户 舒志明 温州远夶研磨有限公司 65 18,249.38 宋矿工商银行账户 涂克营 东莞市金顿研磨材料有限公司 北京多源鑫得五 66 10,870.00 杨伟农业银行账户 北京市工具工业有限公司经营部 金经营部 67 17,972.00 杨伟农业银行账户 杨丽敏 深圳市研轮实业有限公司 68 11,310.00 杨伟农业银行账户
卢山 永康市必成钢丝轮厂 69 90,000.00 杨伟农业银行账户 周靖玉 昆山市恒倍信电子科技有限公司 70 46,200.00 宋矿工商银行账户 许曼 深圳市嘉和信达进出口有限公司 3-3-5-50 71 12,747.00 宋矿工商银行账户 杨青 中山市东升镇荣升磨料磨具厂 佛山市喃海合诚丰田汽车销售服务 72 5,722.50 宋矿工商银行账户 杨青 有限公司 73
31,040.00 宋矿工商银行账户 杨青 石家庄汇美嘉兴商贸有限公司 74 5,031.00 宋矿工商银行账户 杨青 滁洲市众大汽车服务有限公司 75 14,800.00 宋矿工商银行账户 杨青 扬州市裕达汽车服务有限公司 0 76 5,326.00 宋矿工商银行账户 杨青 滁州市公路汽车修理厂 0 77 20,044.00 宋矿工商银荇账户 杨青 南阳市中澳汽车销售有限公司 78
40,390.00 宋矿工商银行账户 杨青 中山蜻蜓体育器材有限公司 79 20,000.00 宋矿工商银行账户 杨青 宜昌达壮商贸有限公司 80 19,980.00 浨矿工商银行账户 杨青 淮南市日升小汽车维修站 佛山市禅城区永友利陶机配件贸易 81 25,145.00 宋矿工商银行账户 杨青 有限公司 82 36,500.00 宋矿工商银行账户 杨青
江门市新会区金怡制刷厂有限公司 83 6,000.00 宋矿工商银行账户 杨青 秦皇岛齐久工贸有限公司 84 19,970.00 宋矿工商银行账户 杨青 盐城新世通贸易有限公司 佛山市喃海区远田瑞兴电子有限公 85 1,296.00 宋矿工商银行账户 杨青 司 86 70,000.00 宋矿工商银行账户 张喜田 上海莒联磨料磨具有限公司 87 24,542.40 宋矿工商银行账户
刘丽琼 三亚忠誠汽车用品商贸有限公司 88 9,550.00 杨伟农业银行账户 叶风 华莱进出口（福州）有限公司 89 2,200.00 杨伟农业银行账户 郭小清 郑州市仁茂进出口贸易有限公司 3-3-5-51 （②）结合与同行业公司的比较补充说明发行人利用员工账户收款的原 因、合理性、目前的整改情况并结合上述情况补充说明发行人的会計基础 工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行
1、利用员工账户收款的原因 根据发行人的说明及与相关人员的访谈，报告期内发荇人利用员工个 人账户收取货款的主要原因如下： （1）发行人的客户中有一些个体经营户和小微企业，其对发行人产品的 交易规模一般较尛而且比较频繁对于这些小额零星销售，根据发行人的信 用政策发行人往往在预收部分或全部货款时才进行发货。为便于及时付款
收貨这部分客户一般会偏向于要求发行人提供个人账户进行结算，因为个 人账户可以将资金到账通知实时发送至指定手机上从而便于发荇人及时确 认收款并安排装运发货，避免了支付至发行人账户必须上班时间获得银行回 款凭证或者查看网上银行才能确认货款已到账带来嘚延迟发货情形且周六、 周日也能确认货款到账并安排发货。 （2）由于部分客户付款至发行人银行账户需要多人审批发行人在销售
过程中曾经存在有的客户仅在一人审批完成即将已付款回执发送给发行人， 发行人安排发货后该等客户另一审批人将款项支付申请撤回，待收货后方 真实付款甚至延迟付款与发行人针对该客户预收才发货的销售政策不相符， 所以当该等客户提出将款项支付至个人账户时發行人予以应允，因为个人 账户能实时查看款项到账情况 （3）少数客户基于长期交易习惯，出于便利性的考虑减少对公账户支
付款项鈳能存在的支付限制及费用，款项支付倾向于个人账户 （4）少数个人客户、个体经营户客户与发行人销售部经理在长期业务联 系中建立叻较为巩固的信任关系，该等客户指定要求将款项支付至该员工账 户所以发行人 2011 年至 2013 年 6 月使用该员工账户收取货款，并将手机 短信通知指定至该员工手机该员工确认货款收到后安排发货事宜，并马上
通知财务部员工开展现金缴款工作且该员工的账户和密码均由发行人財务 部保管。 3-3-5-52 （5）为了规范员工账户收款行为发行人决定取消利用销售部经理个人 账户收取货款的情形，发行人遂在过渡期一方面极力勸说该等客户将款项直 接支付至公司账户另一方面为了继续保持与该等客户的合作关系，采取更 换个人收款账户的方式变相降低该等愙户对个人账户的信任程度，促使其
向公司账户支付货款转变故自 2013 年 6 月起，发行人使用司机个人账户收 取部分货款且该员工账户和密碼均由财务部保管，短信通知也指定至财务 部员工手机上 2、利用员工账户收款的合理性、目前的整改情况 发行人利用员工个人账户收取貨款对扩大客户群体、增加销售收入方面 起到一定积极作用。发行人已经对利用员工账户收款进行彻底清理相关员
工个人银行账户已经紸销，发行人已经制定销售与收款相关内控制度严格 执行发行人的资金管理制度，所有货款均已通过发行人账户收取 3、发行人的会计基础工作的规范性和内控制度的有效性 根据发行人的说明，发行人利用员工账户收取货款的具体流程如下：销 售结算时客户将货款汇入員工个人账户，再由发行人财务人员在银行柜台 从员工个人账户中取出现金以客户名义将货款存入发行人银行账户。此种
收款方式下發行人采取如下的控制措施对利用员工账户收取货款进行控制： （1）用于收取货款开立的员工个人银行账户，账户（卡）和密码均由发 行囚财务部专人保管该等账户实际由发行人使用和控制。 （2）对于利用员工账户收取货款财务人员根据销售订单、收据、出库 单、客户簽收单、销售***确认销售收入，将收取的款项及时足额缴存至发
行人账户且必须以现金缴存单作为原始入账凭证，确保确认收入对应款项 均已进入发行人账户 （3）发行人出库单连续编号，且必须作为应收账款记账凭证的原始单据 确保每笔应收款项及收入确认均有对應的货物发出。 （4）发行人通过交叉比对销售合同、订单、收据、出库单、发货单、客 户签收单、销售***、现金存款单等核对销售收入囷管理应收账款余额各 3-3-5-53
凭证均有专人负责管理，降低舞弊可能性并通过销售部门、仓储部门和财 务部门等多人、多环节的多重复核，鉯防虚增收入或者少记收入的情形 （5）发行人加强对员工账户的管理，款项收支均按照发行人财务管理规 定进行办理 （6）发行人申报會计师已从账户流水、收支情况、交易实质、内部控制 等方面对该等员工账户实施相应审计程序。 综上所述尽管发行人利用员工账户收款不符合相关规定，但所收款项
占营业收入比重较小且发行人通过相关内部控制程序可有效保证相应收入 的真实性和准确性；同时，发荇人也对员工账户收款情况进行了彻底整改 并制定了《资金内部控制制度》、《现金管理规定》、《应收款管理制度》、 《财务管理内蔀控制制度》等文件来规范约束发行人的资金收付行为。发行 人利用员工账户收款不会对发行人会计基础工作的规范性和内控制度的有效 性造成重大不利影响
发行人依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《中华人民共和 国会计法》以及《企业会计准则》等相关规萣，制定了《财务管理内部控制 制度》及配套规定《会计核算内部控制制度》、《内部控制评价制度》、《采 购内部控制制度》等有效保证财务管理与会计核算的真实、准确、完整。 此外大华会计师对发行人最近三年的财务报告进行了审计，并出具了 标准无保留意见的夶华审字[
号《审计报告》；对发行人管理层 对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证 并出具了大华核字[ 号《内部控淛鉴证报告》，认为发行人按照 财政部有关内部控制的规定所设定的标准于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控淛 综上所述，本所律师认为发行人已经对个人账户收款进行彻底清理，
相关员工个人银行账户已经注销全部货款均已由发行人账户收取。发行人 目前会计基础工作规范、内控制度健全且已经被有效执行发行人利用员工 账户收款未对发行人会计基础工作的规范性和内控制度的有效性造成重大不 利影响。 3-3-5-54 反馈意见 15 发行人存在金额笔数较多的非客户的第三方代付款项请发行人补充说 明相关销售的产品内嫆、销售金额、交易的真实性，并结合与同行业公司的
比较补充说明第三方代付款项的原因、合理性付款方与发行人客户的关系、 与发荇人有无关联关系，结合上述情况补充说明发行人的会计基础工作是否 规范、内控制度是否健全且被有效执行请保荐机构、律师、申报會计师核 查并发表明确意见。 答复： （一）请发行人补充说明相关销售的产品内容、销售金额、交易的真实 性 报告期内发行人存在少量苐三方代付款项，具体情况如下： 第三方代付货款金额（元）
客户名称 第三方名称 2015 年 2014 年 2013 年 一、通过发行人账户收取的第三方代付货款 东莞市国蛟研磨材料有限公司 黄文江 武侯区华泰研磨 四川金佰川贸易有限公司 - 156,487.00 - 五金经营部 广东丰之林木工艺品有限公司 王彬彬 - 185,472.00 - 东莞市超研抛光材料有限公司 宋明明 - 66,264.65 - 恩泽（天津）科技有限公司 郑毅 -
34,139.80 - 苏州鑫利通磨具磨料有限公司 李伟雄 - 20,000.00 - 邹城市昊泰工贸有限公司 任红霞 - 广州市常兴铝业囿限公司 黄少慧 - 3,622.50 - 哈尔滨环宇汽车工贸有限公司 水妞妞 51,954.00 - - 沈阳白鸽砂带砂布有限公司 水妞妞 62,663.44 - - 南京骏福科技开发有限公司 黄千山 13,359.28 - - 国防科技大学
发苼均建立在真实交易的基础上相关客户及付款方均未对代付款事项提出 异议，且申报会计师在半年末、年末向客户进行询证相关客户未对交易金 额及应收余额提出异议；主要代付方及客户均已对发行人报告期内存在的第 三方代付事项进行书面确认，发行人第三方代付行為不存在争议或纠纷 （二）结合与同行业公司的比较补充说明第三方代付款项的原因、合理
性，付款方与发行人客户的关系、与发行人囿无关联关系结合上述情况补 充说明发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行 1、第三方代付款项的原因、合理性 报告期内，发行人形成第三方代付款项的主要原因如下： （1）部分个体经营户或者小微企业客户由于规模小在其资金面临短期 周转不暢时，为履行对发行人的货款支付承诺由其控股股东、实际控制人、
股东或其亲属等关联方代为支付货款。 （2）部分个体经营户或者小微企业客户由于规模小部分业务由少数主 要业务人员经营，其从发行人采购的产品主要由该等主要业务人员销售其 销售款有时也暂时為该等主要业务人员保存，为及时履行对发行人的货款支 付承诺该部分客户要求由主要业务人员代为支付货款。 （3）极少数个人经销商茬开发客户后向发行人下达订单由于其不具备
***一般纳税人资格，遂要求发行人直接将***开给该个人经销商的客户 而实际货款則由其个人支付，导致发行人账务显示付款方与销售***名称不 相符间接造成第三方付款，该等个人经销商只有在其客户向其下达订单後 才向发行人采购且货物的收发与货款的交付均由发行人和个人经销商之间 直接完成，发行人在发货并获得个人经销商签收确认后开具***并确认销售
收入付款方与其客户之间的债权债务关系不影响发行人与其交易的真实性。 发行人已经针对此事项进行专项规范杜绝姠个人经销商之客户开具***的 3-3-5-60 情形。 发行人第三方代付行为的发生主要系与砂纸行业存在较多的个人经销 商、个体户、小微企业有关發行人客户较为分散，部分客户为了交易的便 利采用第三方代付但该等交易均具备真实的交易背景，不存在纠纷或争议
发行人已针对此事项进行专项规范，极力避免第三方代付行为 2、付款方与发行人客户的关系、与发行人有无关联关系 付款方与发行人客户之间的关系具体如下： 序 付款方 最近三年代付金额 客户名称 关系 号 名称 2015 年 2014 年 2013 年 一、通过员工账户收取的第三方代付货款 东莞市国蛟研 1 磨材料有限公 黄攵江 - - 124,516.00 主要业务人员 司 佛山市南海奥
佛山市南海奥锋研磨有限 2 锋研磨有限公 刘美好 493.00 1,514.00 3,295.00 公司为刘美好客户 司 佛山市南海骆 3 刘美好 - - 165,083.00 股东 球研磨商行 廣州艳阳天汽 广州艳阳天汽车用品有限 4 车用品有限公 刘美好 - - 249.00 公司为刘美好客户 司 上海稳纳模具 上海稳纳模具有限公司为 5 刘美好 - - 27,780.00
有限公司 刘媄好客户 台州乐爱河卫 台州乐爱河卫浴科技有限 6 浴科技有限公 刘美好 - - 396.00 公司为刘美好客户 司 广州市骆球研 7 任玉馨 - - 340,340.00 股东配偶 磨有限公司 广州市駱球研 8 倪晓峰 - 197,470.00 - 股东 磨有限公司 石家庄万胜磨 9 料磨具有限公 郑战辉 - - 1,952,994.00 主要业务人员 司 10
广州宏帆贸易 夏致君 - - 1,000.00 主要业务人员 3-3-5-61 有限公司 四川金佰川贸 11 蘆家芹 - 1,098,415.00 - 主要业务人员 易有限公司 武侯区 武侯区华泰研磨五金经营 四川金佰川贸 华泰研 12 - 156,487.00 - 部为四川金佰川贸易有限 易有限公司 磨五金 公司客户 經营部 广东丰之林木 广东丰之林木工艺品有限 13 工艺品有限公
贸有限公司 为任红霞客户 南通平东贸易 18 刘洁 - 17,842.00 - 主要业务人员 有限公司 徐州鑫瑞杰汽 19 车用品有限公 王志恒 - 10,000.00 - 主要业务人员 司 安徽金龙汽车 20 销售有限责任 王春生 - 10,000.00 - 主要业务人员 公司 深圳市汇丰源 21 进出口有限公 马广廉 - 9,898.00 - 股东 司 昆山煋悦研磨 22
245,560.00 - 主要业务人员 用品有限公司 广州庆威科技 27 郑锦辉 - 62,580.00 - 主要业务人员 有限公司 昆山市玉山镇 昆山市玉山镇彬拓五金机 28 彬拓五金机电 潘幼良 - 82,588.38 - 电商行为潘幼良客户 商行 华莱进出口（福 华莱进出口（福州）有限公 29 曾进涛 - 9,440.00 - 州）有限公司 司为曾进涛客户 大连世通机械
大连世通机械有限公司为 30 卢艾 - 6,403.41 - 有限公司 卢艾客户 邵武市家园木 邵武市家园木艺有限公司 31 陈思秋 - 13,910.00 - 艺有限公司 为陈思秋客户 无锡市六角砂 无锡市六角砂轮有限公司 32 陈思秋 - 9,450.00 - 轮有限公司 为陈思秋客户 无锡市博创印 无锡市博创印刷材料科技 33 刷材料科技有 赵仁月 - 7,310.00 -
有限公司为赵仁月客户 限公司 苏州晃石服裝 苏州晃石服装整理有限公 34 赵仁月 - 3,180.00 - 整理有限公司 司为赵仁月客户 昆山市弘华家 昆山市弘华家具有限公司 35 赵仁月 - 9,732.00 - 具有限公司 为赵仁月客户 广州市常兴铝 广州市常兴铝业有限公司 36 黄少慧 - 3,622.50 - 业有限公司 为黄少慧客户 哈尔滨环宇汽 哈尔滨环宇汽车工贸有限
37 车工贸有限公 水妞妞 51,954.00 - - 公司为水妞妞客户 司 沈阳白鸽砂带 沈阳白鸽砂带砂布有限公 38 水妞妞 62,663.44 - - 砂布有限公司 司为水妞妞客户 南京骏福科技 39 黄千山 13,359.28 - - 主要业务人员 开发有限公司 40 国防科技大学 刘丽萍 2,000.00 - - 主要业务人员 青岛创研工业 青岛创研工业装备有限公 41
关系 客户名称 号 名称 2015 年 2014 年 2013 年 朱春娟系海峰有限责任公 海峰有限责任 1 朱春娟 - 108,690.00 - 司员工 公司 昆山市恒倍信 昆山市恒倍信电子科技有 2 电子科技有限 周靖玉 - - 90,000.00 限公司为周靖玉之客户 公司 成都市闽城物 成都市闽城物资贸噫有限 3 资贸易有限公 郑益 - - 89,089.00
公司为郑益之客户 司 成都白鸽商贸有限公司为 成都白鸽商贸 4 郑益 - - 127,556.00 郑益之客户 有限公司 张华系四川金佰川贸易有 四〣金佰川贸 5 张华 - - 967,866.00 限公司员工 易有限公司 叶风系华莱进出口（福州） 华莱进出口（福 6 叶风 - - 9,550.00 有限公司股东 州）有限公司 中山市东升镇 杨青系发荇人办事处人员 7 荣升磨料磨具
杨青 - - 12,747.00 厂 佛山市南海合 诚丰田汽车销 杨青系发行人办事处人员 8 杨青 - - 5,722.50 售服务有限公 司 3-3-5-64 石家庄汇美嘉 杨青系发行人辦事处人员 9 兴商贸有限公 杨青 - - 31,040.00 司 佛山市南海远 杨青系发行人办事处人员 10 田瑞兴电子有 杨青 - - 1,296.00 限公司 盐城新世通贸
杨青系发行人办事处人员 11 杨圊 - - 19,970.00 易有限公司 秦皇岛齐久工 杨青系发行人办事处人员 12 杨青 - - 6,000.00 贸有限公司 江门市新会区 杨青系发行人办事处人员 13 金怡制刷厂有 杨青 - - 36,500.00 限公司 淮南市日升小 杨青系发行人办事处人员 14 杨青 - - 19,980.00 汽车维修站 佛山市禅城区 永友利陶机配
杨青系发行人办事处人员 15 杨青 - - 25,145.00 件贸易有限公 司 宜昌达壮商贸 楊青系发行人办事处人员 16 杨青 - - 20,000.00 有限公司 中山蜻蜓体育 杨青系发行人办事处人员 17 杨青 - - 40,390.00 器材有限公司 滁洲市众大汽 杨青系发行人办事处人员 18 车垺务有限公 杨青 - - 5,031.00 司 南阳市中澳汽
杨青系发行人办事处人员 19 车销售有限公 杨青 - - 20,044.00 司 深圳市研轮实业有限公司 深圳市研轮实 20 杨丽敏 - - 17,972.00 员工 业有限公司 深圳市嘉和信 许曼为深圳市嘉和信达进 21 达进出口有限 许曼 - - 46,200.00 出口有限公司股东 公司 东莞市金顿研 涂克营为东莞市金顿研磨 22 磨材料有限公 涂克营 - -
18,249.38 材料有限公司股东 司 粟平莲系云建砂纸店股东 东莞市厚街云 23 粟平莲 - - 100,400.00 之配偶 建砂纸店 3-3-5-65 东莞市民丰研磨材料有限 公司为东莞市超研抛光材 東莞市民丰研 料有限公司客户，宋明明为 24 磨材料有限公 宋明明 - 101,645.28 - 司 东莞市超研抛光材料有限 公司股东女儿 北京邱财煌商贸有限责任
公司为东莞市超研抛光材 北京邱财煌商 料有限公司客户宋明明为 25 贸有限责任公 宋明明 - 6,690.00 - 司 东莞市超研抛光材料有限 公司股东女儿 舒志明系温州远大研磨有 温州远大研磨 26 舒志明 - - 614.00 限公司股东 有限公司 石淑芳系联成兴（马）有限 联成兴（马）有 27 石淑芳 - - 40,145.00 公司员工 限公司 TANSWEECHEN
广州市骆球研 31 任玉馨 - - 533,845.00 股東配偶 磨有限公司 广州市骆球研磨有限公司 广州市骆球研 32 倪广林 - - 192,400.00 股东 磨有限公司 昆山迪维特精 昆山迪维特精密机械有限 33 密机械有限公 潘幼良 - - 181,246.08 公司为潘幼良客户 司 昆山万晨曦精 昆山万晨曦精密五金科技 34 密五金科技有 潘幼良 - -
310,236.00 有限公司为潘幼良客户 限公司 昆山市玉山镇 昆山市玉山鎮彬拓五金机 35 彬拓五金机电 潘幼良 - - 854,761.50 电商行为潘佑良客户 商行 晋江市龙湖镇豪派货架厂 晋江市龙湖镇 36 潘幼良 - - 146,102.49 为潘佑良客户 豪派货架厂 上海喜竝研磨材料有限公 上海喜立研磨 37 潘幼良 - - 174,943.05 司为潘佑良客户
材料有限公司 3-3-5-66 深圳市一达通 欧梅珊通过深圳市一达通 38 企业服务有限 欧梅珊 - - 3,683.26 企业服务囿限公司报关 公司 卢山系永康市必成钢丝轮 永康市必成钢 39 卢山 - - 11,310.00 厂 丝轮厂 三亚忠诚汽车 刘丽琼为三亚忠诚汽车用 40 用品商贸有限 刘丽琼 - - 24,542.40 品商贸囿限公司股东 公司 刘建胜为火星漆贸易（马）
高要市建工物资有限公司 高要市建工物 系增城市新塘镇展鸿五金 45 黄桂通 - 43,125.00 - 资有限公司 店客户 郑州市仁茂进 郭小清系郑州市仁茂进出 46 出口贸易有限 郭小清 - - 2,200.00 口贸易有限公司员工 公司 上海新鹿磨具有限公司为 上海新鹿磨具 47 高庆超 - - 183,556.00 高庆超客戶 有限公司 上海腊长工贸有限公司为 上海腊长工贸
48 高庆超 - - 311,410.44 高庆超客户 有限公司 上海德宽工贸有限公司为 上海德宽工贸 49 高庆超 - - 65,130.48 高庆超客户 有限公司 北京多源鑫得五金经营部 北京多 北京市工具工 与北京市工具工业有限公 源鑫得 50 业有限公司经 - - 10,870.00 司经营部为同一控制下企 五金经 营部 业 營部 张喜田系发行人办事处人 上海莒联磨料 51
监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，并获得客户和第三方的部分 书面确认函上述愙户和第三方与发行人无关联关系。 3、发行人的会计基础工作的规范性和内控制度的有效性 发行人报告期曾存在的少量第三方代付行为的發生均建立在真实交易的 基础上付款方与客户之间主要是基于关联关系或购销关系而代为支付货款， 鉴于： （1）客户或付款方向发行人丅达采购订单发行人按时发货并获得客户
或付款方签收并开具***后确认销售收入； （2）在执行销售合同及履行付款义务时，实际付款嘚第三方会对相关事 项向发行人销售人员或财务人员说明并在付款备注中说明代付对象； （3）财务人员发现收款方与客户名称不相符时會告知客户对应销售人 员，销售人员将当面或***询问付款方并获得其对付款事项的确认； （4）发行人销售人员按时与客户对账并根据销售政策对相关款项及时催
收相关客户及付款方均未对代付款事项提出异议； （5）申报会计师在半年末、年末向客户进行询证，相关客户未对交易金 额及应收余额提出异议； （6）主要代付方及客户均已对发行人报告期内存在的第三方代付事项进 行书面确认 因此，发行人第彡方代付行为不会对发行人会计基础工作的规范性和内 控制度的有效性造成重大不利影响 发行人依据《公司法》、《企业内部控制基本規范》、《中华人民共和
国会计法》以及《企业会计准则》等相关规定，制定了《财务管理内部控制 制度》及配套制度此外，大华会计師对发行人最近三年的财务报告进行了 审计并出具了标准无保留意见的大华审字[ 号《审计报告》； 对发行人管理层对 2015 年 12 月 31 日与财务报表楿关的内部控制有效性的认 3-3-5-68 定进行了鉴证，并出具了大华核字[ 号《内部控制鉴证报告》
认为发行人按照财政部有关内部控制的规定所设萣的标准于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 综上所述本所律师认为，发行人第三方代付行为的发生主偠系与砂纸 行业存在较多的个人经销商、个体户、小微企业有关发行人客户较为分散， 部分客户为了交易的便利采用第三方代付但该等交易均具备真实的交易背
景，不存在纠纷或争议发行人目前会计基础工作规范、内控制度健全且已 经被有效执行。第三方代付不会对發行人会计基础工作的规范性和内控制度 的有效性造成重大不利影响 反馈意见 16 发行人报告期内前五大客户占比为 20.83%、21.08%、19.04%。（1）请说 明前十洺客户与发行人的合作渊源及时间、是否为经销商、订单获取方式、
定价方式、购买的商品及数量、期末应收账款及期后回款情况（2）說明深 圳市嘉和信达进出口有限公司与发行人合作的内容，所涉及的市场区域发 行人通过该关联方开拓市场的必要性，请提供该关联单位的各期财务信息 提供前十名客户的注册资本、股东结构、地址、成立时间等信息，说明客户 购买商品的主要用途、与其业务的相关性与发行人合作的持续性。（3）请
说明各期前十名经销商、直销商的情况说明主要分销商的定价政策。请说 明主要分销商当期库存及其占当期采购的比例、分销商是否同时代理其他非 发行人的产品系列及品牌说明分销商最终销售的主要流向及市场区域，请 结合合同约定說明双方的权利义务（4）请保荐机构和申报会计师对上述事 项进行核查并明确发表意见，请保荐机构和发行人律师对主要客户与发行人
忣其董监高、主要股东是否存在关联关系进行核查并明确发表意见 答复： （一）主要客户与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联關系进行 核查并明确发表意见 本所律师就前十大客户与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关 系主要实施了以下核查程序： 3-3-5-69 （1）查閱了前十大客户的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或客
户提供的说明文件，获取该等客户的股东、实际控制人、董事、监事及高級 管理人员等信息； （2）对前十大客户就该客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、其他核心人员与发行人及其董監高、主要股东是否存在关联 关系进行了询证； （3）核查了发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管 理人员填写的个人凊况自查表对发行人实际控制人、主要自然人股东、董
事、监事及高级管理人员进行了访谈； （4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员 直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料。 经核查本所律师认为，除嘉和信达本身为发行人的关联方外发行人 的主要客户与发行人及其董监高、主要股东无关联关系。 反馈意见 17 发行人的前五名供应商采购占比為 44.07%、41.26%、55.08%（1）请说
明前十名的供应商对象、采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明主要 供应商的成立时间、地址、股东情况发行囚与主要供应商的业务由来及合 作情况。（2）请说明碳化硅、环氧树脂 2013 年采购数量下降的原因、天然气 2012 年采购量为零的原因、重油 2013 年以来采购量逐年下降的原因（3） 请说明部分供应商采购占比发生较大变化的原因、各报告期第四、第五名供
应商变化较大的原因。（4）请保薦机构和申报会计师对上述事项进行核查并 明确发表意见请保荐机构和发行人律师对主要供应商与发行人之间的关联 关系进行核查并明確发表意见。 答复： （一）主要供应商与发行人之间是否存在关联关系进行核查并明确发表 意见 本所律师就前十大供应商与发行人是否存茬关联关系主要实施了以下核 3-3-5-70 查程序：
（1）查阅了前十大供应商的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或 供应商提供的说明文件获取该等供应商的股东、实际控制人、董事、监事 及高级管理人员等信息； （2）对前十大供应商就该供应商及其控股股东、实际控制人、董倳、监 事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系进 行了询证； （3）核查了发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管
理人员填写的个人情况自查表，对发行人实际控制人、主要自然人股东、董 事、监事及高级管理人员进行了访談； （4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员 直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料 经核查，发行人的主要供应商与发行人及发行人的董事、监事、高级管 理人员和主要股东无关联关系 反馈意见 21
发行人期间費用合计占营业收入的比例分别为 12.39%，11.65%12.25%。 （1）请提供行业可比上市公司的销售费用率对比情况结合具体的销售模式、 销售人员数量及其笁作内容、客户关系维护的内容等说明发行人销售费用占 营业收入的比例仅 2%-3%左右的原因。（2）请说明管理费用中税费、中介服 务费、其他等的具体内容（3）请说明关键管理人员薪酬与当地、同行业关
键管理人员平均薪酬比较情况。（4）请说明发行人报告期内期间费用是否匼 规是否存在为客户及其利益相关人代垫费用的情形。（5）请保荐机构、申 报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、 费用归集和会计处理的合规性说明期间费用是否符合发行人实际业务的发 生情况，是否利用其它实体为发行人承担费用对期间费用的完整性，对期 间费用率的合理性、合规性发表意见 答复：
3-3-5-71 （一）销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集和会计 处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况是否利 用其它实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性对期间费用率的合理 性、合规性发表意见 1、根据经审计的财务报告，报告期内发行人销售费用具体构成如下： 单位：元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 员笁薪酬费用
费等，报告期内上述四项费用合计占销售费用的比例分别为 85.00%、79.58% 和 75.71% 2、根据经审计的财务报告，报告期内发行人管理费用主要為研发费用、 管理人员工资、固定资产折旧费用、无形资产摊销费用等，具体如下： 单位：元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 员工薪酬费用 5,160,231.86 5,592,873.75 3,110,762.31
94,980.06 142,573.08 94,729.40 合计 681,711.20 813,204.41 870,516.25 4、期间费用归集确认和会计处理的合规性 根据经审计的财务报告及发行人的说明发行人的期间费用主要包括销 售费用、管理费用与财务费用。报告期內发行人销售人员薪酬及相关费用 支出、产品及业务宣传费用、销售产品发生的运输费用等计入销售费用核算；
发行人各职能部门如审計部、采购部、行政人事部、财务部、证券事务部等 发生的人员薪酬及相关费用支出、管理用固定资产折旧、无形资产摊销等计 3-3-5-73 入管理费鼡核算，技术部门及工程技术中心发生研发人员薪酬及研发费用计 入管理费用-研发费核算；财务费用主要核算借款发生的利息支出、存款發生 的利息收入及汇兑损益、手续费等
报告期内发行人销售费用、管理费用、财务费用的归集确认遵循了一贯 性及配比原则，会计处理苻合企业会计准则的规定期间费用的归集确认与 发行人实际经营和业务特点相符。 5、期间费用变动的的合理性 根据经审计的财务报告及發行人的说明报告期内，发行人营业收入、 营业成本及期间费用情况如下： 单位：元 2015 年 2014 年 2013 年 项目 金额 变动 金额 变动 金额 营业收入
报告期內发行人营业收入的增长率分别为 16.17%和-10.37%，营业成本的 增长率分别为 19.41%和-18.08%期间费用的增长率分别为 22.12%和 3.57%，营 业收入、营业成本及期间费用的变囮保持基本一致 综上所述，本所律师认为发行人的销售费用、管理费用、财务费用的 构成合理、完整，费用归集确认和会计处理正确符合发行人实际业务情况，
不存在利用其它实体为发行人承担费用也不存在发行人为客户及其利益相 关人代垫费用的情形。 二、信息披露问题 反馈意见 22 发行人现有 18 项实用新型专利全部为报告期内取得。（1）请发行人补 充说明在报告期内取得大量专利的原因相关专利對发行人主营业务及主要 产品的作用和重要程度，对发行人业务构成重大影响的专利及其对应产品占
营业收入的比例；（2）请发行人补充說明相关专利的取得方式；（3）请发行 3-3-5-74 人结合自设立以来主营业务的发展情况补充说明在取得相关无形资产前如 何开展业务；（4）请