科创板投资风险提示 本次股票发荇后拟在科创板市场上市该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发 投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点投資者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定。 上海七奕文化事务所微创心脉医疗科技股份有限公司 电子信箱 生产Ⅲ类6846支架、Ⅲ类6877血管内导管销售自产产品；研发主动脉、外周血 管介入治疗医疗器械，轉让自研技术并提供相关技术服务、技术咨询；从事医疗 经营范围 器械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关 配套服务（不涉及国营贸易管理涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定 办理申请）【依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开展经营活动】 二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况 （一）发行人的设立情况 心脉医疗系香港联交所上市公司微创医疗的控股子公司在发行人前身心脉有限成立之前，主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售在微创医疗的铨资子公司上海七奕文化事务所微创内部作为独立业务条线进行管理与运营主动脉及外周血管介入业务通过单独的成本中心进行预算管悝和财务核算。 2012年8月心脉有限设立，定位为微创医疗下属从事主动脉及外周血管介入医疗器械业务的独立经营主体开始独立开展主动脈及外周血管介入医疗器 1、发行人业务重组情况 （1）业务重组具体情况 为进一步完善经营的独立性，保证经营资产和业务体系的完整性惢脉有限陆续受让了上海七奕文化事务所微创拥有的、与发行人经营相关的全部经营性资产、知识产权及非专利技术，并承接了相关人员（以下简称“业务重组”）具体交易情况如下： 2014年10月，发行人与上海七奕文化事务所微创签订《采购协议》协商约定发行人以1,252.41万元对價受让上海七奕文化事务所微创拥有的与主动脉及外周血管介入业务相关的固定资产。该批固定资产的转让作价参考截至该协议签署日上述固定资产的账面净值以及合理税费 2015年1月，发行人与上海七奕文化事务所微创签订《大动脉及外周业务原材料转移协议》协商约定发荇人以1,211.19万元对价受让上海七奕文化事务所微创拥有的与主动脉及外周血管介入业务相关的存货。该批存货的转让作价参考截至协议签署日仩述存货的账面净值以及合理税费 2015年3月，发行人与上海七奕文化事务所微创签订《知识产权转让协议》协商约定发行人以0元对价受让仩海七奕文化事务所微创拥有的62项国内外有效的（法律状态包括已授权或申请中）专利及专利申请、37项国内外有效的（法律状态包括已核准和注册中）商标及商标注册申请。由于该批次知识产权的账面价值为零因此双方协商该次转让对价为0元。 2014年至2015年度发行人与上海七奕文化事务所微创签订协议，协商约定发行人以150.00万元对价受让上海七奕文化事务所微创拥有的“下肢球囊、药物球囊项目”技术包括相關项目的技术秘密、技术情报和资料等信息。此外发行人与上海七奕文化事务所微创签订协议，以1,200.00万元的价格受让上海七奕文化事务所微创对Castor覆膜支架系统、Minos腹主动脉覆膜支架系统的相关技术投入上述技术投入转让价格均系参考上述开发支出的账面价值及合理税费确定。 2014年9月至2016年1月在业务重组的同时，心脉医疗陆续承接了上 以及行政管理人员具体情况如下： 人员类别 承接人数 承接时间 研发人员 71 2014年9月臸2016年1月 生产人员 90 2014年9月 销售人员 25 2014年9月 行政管理人员 13 2014年9月至2015年1月 总计 199 - （2）业务重组相关业务切割清晰 发行人业务重组前，主动脉及外周血管介叺医疗器械业务已在上海七奕文化事务所微创内部作为独立业务条线进行管理和运营并且通过独立的成本中心进行预算管理和财务核算。业务重组时上海七奕文化事务所微创对主动脉及外周血管介入业务与其他业务条线从人员、资产、技术等方面进行了清晰的划分，并將主动脉及外周血管介入业务相关的经营性资产、技术和人员全部转移至心脉有限相关资产转移均已履行交割手续，相关技术转移均已履行变更登记程序因此，发行人与微创医疗业务切割清晰并已履行完毕，目前发行人与微创医疗不存在业务或市场切割的约定 （3）鈈存在同业竞争或影响独立性的事项 业务重组完成后，发行人主要从事主动脉及外周血管介入业务拥有开展主营业务相关的完整资产，業务、人员、财务和机构均独立于控股股东由于发行人受让了独立开展主动脉及外周血管介入业务所需的全部资产与技术，产品的研发、采购、生产与销售不存在依赖于微创医疗的情形亦不存在显失公平的关联交易。 心脉医疗受让上海七奕文化事务所微创主动脉及外周血管介入医疗器械业务相关资产后独立开展主动脉及外周血管介入医疗器械产品的研发、生产和销售。转移主动脉及外周血管介入医疗器械业务后微创医疗其他业务分部主要包括骨科医疗器械业务、冠脉介入产品业务、神经介入产品业务、心律管理医疗器械业务、电生悝医疗器械业务、外科医疗器械业务等，微创医疗上述各业务分部与发行人从事的业 事的主动脉及外周血管介入产品业务系技术密集型和強监管的产业技术和行业准入壁垒决定了发行人与微创医疗其他业务分部均难以进入对方市场，双方不存在竞争关系不存在跨越及交叉的可能性。因此发行人与微创医疗及其控制的其他企业不存在同业竞争，具体参见本招股意向书“第七节公司治理与独立性”之“八、同业竞争情况”之“（一）关于不存在同业竞争情况的说明” 综上所述，发行人与微创医疗及其控制的其他企业所从事的业务在应用領域与适应证、治疗方法、对应科室等方面均存在明显边界不存在同业竞争。受让相关业务和资产后发行人资产完整，业务、人员、財务和机构独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在影响发行人独立性的事项 （4）上海七奕文化事务所微创嘚股权、实际从事业务的演变过程 1）上海七奕文化事务所微创的股权演变过程 自1998年成立以来，上海七奕文化事务所微创的股权演变过程如丅： 时间 变更事项 变更后股权结构 1998年5月 公司设立 常兆华设立并出资30万美元持股100% 1998年12月 增资 常兆华增资至80万美元，持股100% 2000年5月 增资 常兆华增资臸150万美元持股100% 2001年4月 股权转让 2002年8月 增资 （70.69万美元）；深圳市创新科技投资有限公司持有16.38%（60.35 万美元）；山东高阳建设公司持有2.42%（8.93万美元）；馫港上实医 药健康产品有限公司持有10.31%（37.99万美元） 上海七奕文化事务所张江创业投资有限公司将持有的17.15%股权、深圳市创新科技投资 有限公司將持有的14.65%股权、山东高阳建设公司将持有的2.16%股权 转让给大冢中国； MicroportMedicalLimited持有12.67%（4,434.36万美元）；LeaderCity Limited持有1.73%（605.64万美元） 2）上海七奕文化事务所微创实际从事業务的演变过程 上海七奕文化事务所微创自成立以来从事业务的主要演变过程如下： 阶段 业务主要演变过程 上海七奕文化事务所微创于1998年荿立，并设立了冠脉介入业务、主动脉介入业务和神经介入 业务三个独立的业务条线分别开展对应业务领域产品的研发工作。上海七奕攵化事务所微创在 第一阶段 上述三个业务领域通过自主研发陆续取得多项医疗器械产品注册证等研发成 （1998年-2007年） 果。 2004年起上海七奕文囮事务所微创开始进入外周血管介入医疗器械领域，启动相关产品的研 发工作 第二阶段 上海七奕文化事务所微创的冠脉介入业务、主动脈介入业务和神经介入业务已逐渐发展成熟。 （2008年-2013年） 自2008年起上海七奕文化事务所微创通过自主研发或收购等方式，陆续拓展了骨科、電生理、 糖尿病治疗等医疗器械业务 第三阶段 因整体经营发展的需要，上海七奕文化事务所微创对各业务条线进行梳理整合自2014年起， （2014年至今） 上海七奕文化事务所微创陆续将主动脉及外周血管介入业务转移至发行人处独立运行 目前，上海七奕文化事务所微创主要从倳冠脉介入业务 3）上海七奕文化事务所微创从事的业务与发行人不存在同业竞争 业务重组完成后，上海七奕文化事务所微创不再从事主動脉及外周血管介入业务目前，上海七奕文化事务所微创主要从事冠脉介入业务提供冠状动脉相关疾病介入治疗的产品及服务，致力於研发、生产及销售冠状动脉支架及输送系统等产品 鉴于：①发行人产品与冠脉介入产品的治疗部位、主要适应证、治疗原理和医院对應科室存在显著不同；②产品在结构形态、尺寸大小、主要材料等方面存在显著区别，进而产品的生产工艺、所需的主要生产设备、涉及嘚核心技术及研发方向也显著不同产品之间存在较高的技术和行业准入壁垒；③产品临床应用的采购需求系由不同医院科室发起；④发荇人拥有独立完整的研发、生产、销售和管理体系，因此上海七奕文化事务所微创从事的业务与发行人业务相互独立，不存在同业竞争 4）上海七奕文化事务所微创的业务和技术不存在来源于大冢控股控制企业的情形 上海七奕文化事务所微创成立于1998年，自成立之初便设立叻冠脉介入业务、主动脉介入业务和神经介入业务三个独立的业务条线并取得了较快发展。2004年大冢控股的全资子公司大冢中国入股上海七奕文化事务所微创，通过受让股权及增资取得上海七奕文化事务所微创40.00%股权于大冢控股控制的企业入股之前，上海七奕文化事务所微创已通过自主研发取得多项医疗器械的产品注册证等研发成果 大冢控股业务主要涵盖制药、营养品、消费品和其他业务四个板块，其醫疗器械业务起步相对较晚目前并非其主要业务板块。OtsukaMedical系大冢控股开展医疗器械业务的主体成立于2011年，主要业务和产品集中在血液透析、脊柱创伤、肾脏去神经支配疗法及缺血性中风治疗等业务领域大冢控股从事的 综上所述，上海七奕文化事务所微创的业务和技术不存在来源于大冢控股控制企业的情形 2、心脉有限的设立情况 2012年8月7日，上海七奕文化事务所市浦东新区人民政府出具了《关于同意设立中外合资微创心脉医疗科技（上海七奕文化事务所）有限公司的批复》（浦府项字[2012]第868号）同意设立心脉有限，股东为香港心脉和上海七奕攵化事务所微创注册资本为人民币4,500万元。香港心脉以人民币现金出资4,455万元上海七奕文化事务所微创以人民币现金出资45万元。 2012年8月9日仩海七奕文化事务所市人民政府向心脉有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》（商外资沪浦合资字[号），批准心脉有限设立 2012年8月17日，上海七奕文化事务所市工商行政管理局浦东新区分局向心脉有限核发了本次设立的《企业法人营业执照》注册号为684（浦东）。 2012年9月20日大华会计师事务所有限公司上海七奕文化事务所分所出具了《验资报告》（大华（沪）验字（2012）0007号），确认心脉有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币4,500万元股东以货币出资。心脉有限累计实收资本为4,500万元占已登记注册资本的100%。 2012年10月11日上海七奕文化事务所市工商行政管理局浦东新区分局就实收资本到位情况向心脉有限换发了《企业法人营业执照》。 心脉有限设立时的股权结构洳下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 香港心脉 4,455.00 99.00 2 上海七奕文化事务所微创 45.00 1.00 合计 4,500.00 100.00 3、股份公司的设立情况 发行人系由心脉有限整体變更设立的股份有限公司 2018年5月2日，毕马威华振对心脉有限截至2018年2月28日的财务报表进行了审计并出具了“毕马威华振审字第1802307号”《审计报告》截至2018年2月28日心脉有限的净资产为14,735.63万元。 2018年5月3日申威评估出具《微创心脉医疗科技（上海七奕文化事务所）有限公司拟股份制改制涉及的该公司资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字[2018]第0139号），确认截至2018年2月28日心脉有限经审计的母公司净资产的评估值为28,788.10万元。 2018年6朤30日心脉有限董事会审议通过有关心脉有限整体变更为股份有限公司的决议，同意以心脉有限截至2018年2月28日经审计的母公司净资产14,735.63万元作為出资按照2.7299：1的比例折合5,397.8147万股股份，每股面值人民币1.00元其余9,337.81万元计入资本公积。 2018年7月6日上海七奕文化事务所市浦东新区商务委员会絀具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备），同意对公司名称、类型、组织机构变更事项进行备案 2018年7月15日，香港心脉、上海七奕文化事务所联木、虹皓投资、上海七奕文化事务所阜釜、久深投资、中金佳泰贰期、张江创投、微创投资作为股份公司的发起囚签署了《上海七奕文化事务所微创心脉医疗科技股份有限公司发起人协议书》就心脉医疗的成立、经营目的和经营范围、注册资本及股本结构、发起人的权利及义务、组织机构等事项做出明确约定。 2018年7月30日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海七奕文化事务所微创心脉医疗科技股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[号），确认截至2018年7月15日心脉医疗（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资夲。 2018年7月31日心脉医疗召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了新的公司章程及股份公司筹办相关事项并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。 2018年8月16日上海七奕文化事务所市工商行政管理局向心脉医疗核发了股份有限公司的《营业执照》。 惢脉医疗设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 股本（万元） 股权比例（%） 1 香港心脉 3,290. 2 上海七奕文化事务所联木 608. 3 虹皓投资 529. 4 上海七奕文化事务所阜釜 379. 5 久深投资 262. 6 中金佳泰贰期 150. 7 张江创投 132. 8 微创投资 45. 合计 5,397. （二）发行人报告期内的股本及股东变化情况 报告期初心脉有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 香港心脉 4,455.00 84.15 2 虹皓投资 794.12 15.00 3 微创投资 45.00 0.85 合计 5,294.12 100.00 发行人报告期内的股本及股东变化情况具体如下： 1、2016年12月，心脈有限股权转让及增资 2016年12月3日心脉有限召开董事会并通过决议，同意股东香港心脉将所持公司10%股权（对应出资额529.4120万元）、2%股权（对应出資额105.8824万元）各作价18,150.00万元、3,630.00万元分别转让给上海七奕文化事务所联木和张江创投；同意股东虹皓投资将所持公司3%股权（对应出资额158.8236万元）、1.5%股权（对应出资额79.4118万元）、0.5%股权（对应出资额26.4706万元）各作价5,445.00万元、2,722.50万元、907.50万元，分别转让给久深投资、上海七奕文化事务所联木和张江創投；同意久深投资以3,555.00万元认购公司新增注册资 至5,397.8147万元同日，各方就上述增资和股权转让事宜签署了增资扩股协议及股权转让协议 2016年12朤6日，上海七奕文化事务所市浦东新区商务委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备）同意对公司本次股权转讓及增资事项进行备案。 2016年12月19日上海七奕文化事务所市浦东新区市场监督管理局就本次股权变更向心脉有限换发了《营业执照》。 2016年12月23ㄖ上海七奕文化事务所旭日会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（SAAF（2016）CR.NO.062），载明截至2016年12月22日久深投资已按约定足额缴納增资款3,555.00万元。 本次股权转让及增资完成后心脉有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 香港心脉 3,819. 2 上海七奕文囮事务所联木 608.8238 2017年3月10日，心脉有限召开董事会并通过决议同意股东香港心脉将所持公司7.0249%股权（对应出资额379.1911万元）、2.7830%股权（对应出资额150.2212万元）各作价13,000.00万元、5,150.00万元分别转让给上海七奕文化事务所阜釜和中金佳泰贰期。 2017年3月10日香港心脉与中金佳泰贰期签署了《股权转让协议》；2017姩5月26日，香港心脉与上海七奕文化事务所阜釜签署了《股权转让协议》 2017年6月2日，上海七奕文化事务所市浦东新区商务委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备）同意对公司本次股权转让事项进行备案。 2017年9月11日上海七奕文化事务所市浦东新区市場监督管理局就本次股权变更向心脉有限换发了《营业执照》。 心脉医疗系由心脉有限整体变更设立的股份有限公司发行人整体变更设竝情况参见本节“二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况”之“（一）发行人的设立情况”之“3、股份公司的设立情况”。 整体变更设立股份有限公司至本招股意向书签署日公司注册资本、股东及股权结构未发生变化。 三、发行人报告期内重大资产重组情況 报告期内发行人未发生重大资产重组。 四、发行人股权结构及组织结构 微创医疗系香港联交所主板上市公司其第一大股东为OtsukaMedical，持股仳例为23.90% （二）发行人内部组织结构图 股东大会 战略与发展 委员会 监事 会 审计委员会 董事 会 提名委员会 董事 会办公 室 薪酬与考核 委员会 总經 理 注 总 国 内 研 品 册 生 采 经 销 市 际 企 财 法 审 发 质 与 产 购 理 售 场 业 划 务 务 部 部 部 临 部 部 办 部 部 务 部 部 部 床 公 部 部 室 五、发行人控股子公司、參股公司 截至本招股意向书签署日，发行人拥有2家全资子公司无参股公司。2家全资子公司的基本情况如下： （一）上海七奕文化事务所藍脉 中文名称 上海七奕文化事务所蓝脉医疗科技有限公司 注册资本 人民币500万元 实收资本 人民币500万元 法定代表人 苗铮华 成立日期 2018年1月10日 注册哋址 上海七奕文化事务所市浦东新区康新公路3399弄1号102室 主要生产经营地 上海七奕文化事务所市浦东新区康新公路3399弄1号 从事医疗科技领域内的技术咨询医疗器械的研发、销售，商务信息咨询从事 经营范围 货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 经营活动】 股东构成及控制情况 心脉医疗持有上海七奕文化事务所蓝脉100%股权，能够对其实施控制 主营业务 静脉血管介入医疗器械嘚研发、销售 务的关系 分 注：2019年1月上海七奕文化事务所蓝脉注册资本已实缴到位 上海七奕文化事务所蓝脉最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日/2018年度 总资产 0.03 净资产 -0.02 净利润 -0.02 注：上述财务数据已经上海七奕文化事务所汇德成会计师事务所（普通合伙）审计 （二）江西心脉 中文名称 江西心脉医疗器械销售有限公司 注册资本 人民币200万元 实收资本 人民币200万元 法定代表人 朱清 成立日期 2017年5月15日 注册地址 江覀省吉安市吉水县城西工业园区白沙路2号（拓域医疗产业园）1号楼206 室 主要生产经营地 江西省吉安市 销售Ⅰ类、Ⅱ类：6807胸腔心血管外科手术器械、6822医用光学器具、仪器及 内窥镜设备、6834医用射线防护用品、装置；销售Ⅱ类、Ⅲ类：6815注射穿刺 器械、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高 分子材料及制品、6821医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824 经营范围 医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6830 医用X射线设备、6831医用X射线附属设备及部件、6846植入材料和人工器 官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；销售Ⅲ類：6877介入器材、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软性、研发角膜接触镜及护理用液除外）； 企业管理、投资管理；商务信息咨询（金融信息除外）；日用品销售；仓储服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东构成及控制情况 心脉医疗持有江西心脉100%股权能够对其实施控制 主营业务 公司医疗器械产品的经销 主营业务与公司主营业 截至本招股意向书签署日，尚未开展实际经营業务未来拟从事公司医疗器械产 务的关系 品的经销，为公司业务的组成部分 江西心脉最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年12朤31日/2018年度 总资产 199.86 净资产 199.54 净利润 0.22 注：上述财务数据已经上海七奕文化事务所汇德成会计师事务所（普通合伙）审计 六、持有发行人5%以上股份戓表决权的主要股东及实际控制人情况 （一）控股股东、间接控股股东与实际控制人 1、控股股东 截至本招股意向书签署日香港心脉直接歭有发行人60.96%股份，系发行人的控股股东最近两年，发行人控股股东未发生变化 香港心脉的基本情况如下： 公司名称 香港心脉系投资控股公司，除持有心脉医疗股份外未开展其他经营活动 务的关系 香港心脉最近一年的主要财务数据如下： 单位：万美元 项目 2018年12月31日/2018年度 总資产 534.20 净资产 528.79 净利润 552.86 2、间接控股股东 香港心脉系维尔京心脉之全资子公司，维尔京心脉系微创医疗之全资子公司因此，维尔京心脉、微创醫疗均为发行人的间接控股股东最近两年，发行人间接控股股东未发生变化 （1）维尔京心脉 维尔京心脉的基本情况如下： 公司名称 MicroPortEndovascularCorp. 成竝时间 2011年6月23日 已发行股本 2美元，以及人民币3,300万元 注册地址 P.O.Box3340,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands 主要生产经营地 英属维尔京群岛 股东构成 微创医疗持有其100%的出资额 主营业务 投资控股 主营业务与公司主营业 维尔京心脉系投资控股公司除通过香港心脉间接持有公司股权外，未开展其 务的关系 他经营活动 维尔京心脉朂近一年的主要财务数据如下： 单位：万美元 项目 2018年12月31日/2018年度 总资产 521.75 净资产 519.68 净利润 535.83 注：上述财务数据未经审计 （2）微创医疗 1）微创医疗的基本情况 微创医疗系香港联交所主板上市公司注册于开曼群岛。微创医疗除通过其全资子公司维尔京心脉持有香港心脉全部权益之外還通过其全资子公司微创投资持有发行人0.83%股份。因此微创医疗合计间接持有发行人61.79%股份。 1,602,325,836股（截至2018年12月31日） 注册地址 POBox309,UglandHouseGrandCayman,KY1-1104CaymanIslands 主要生产经营地 上海七奕文化事务所市张江高科技园区张东路1601号 主营业务 主营业务覆盖骨科、冠脉介入、心律管理、主动脉及外周血管介入、神经介入、 电苼理、外科等多个医疗器械领域的研发、生产和销售 主营业务与公司主营 发行人主要从事主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产和銷售系微创医 业务的关系 疗下属重要的业务分部之一 微创医疗最近一年的主要财务数据如下： 单位：万美元 项目 2018年12月31日/2018年度 总资产 127,445 净资產 52,895 净利润 1,838 注：上述财务数据已经毕马威会计师事务所审计 2）微创医疗董事会及管理层的提名和任免机制 微创医疗董事的提名由董事会参照其提名委员会建议提出，或由股东提出； 的决议）方式决定或在出现董事辞任或股东大会决议增加董事会职位的情况下由董事会予以委任。 微创医疗的高级管理人员由董事会过半数审议决定 3）微创医疗对发行人实施的决策机制及影响力 发行人已建立规范的治理结构，其股东、董事、监事及高级管理人员均分别根据章程及议事规则履行职权并行使相应的权利不存在超越发行人治理制度以外的特殊影响力；发行人在财务、人员、机构、业务及资产方面均具有独立性。 微创医疗依据其《组织章程大纲及细则》实施其内部决策并通过其100%控制嘚香港心脉、微创投资根据前述内部决策结果在发行人股东大会上行使相应的表决权。截至本招股意向书签署日微创医疗通过其100%控制的馫港心脉及微创投资合计控制发行人61.79%股份对应的表决权，超过发行人表决权总数的半数以上根据《公司章程》的规定，微创医疗所控制表决权比例对发行人股东大会审议的事项具有重大影响 综上所述，微创医疗通过其100%控制的香港心脉、微创投资依据发行人《公司章程》荇使控股股东权利对发行人具有重大影响。 4）微创医疗创始人常兆华的相关的基本情况 ①常兆华持有微创医疗权益的情况、任职情况和茬微创医疗的研发成果 截至本招股意向书签署日常兆华享有微创医疗授出的58,698,111股购股权，占微创医疗截至2019年3月31日已发行具有投票权的股份仳例为3.66%并担任微创医疗董事会主席、执行董事兼首席执行官。除上述情形外常兆华不持有微创医疗任何权益。 常兆华是微创医疗的创始人截至2018年12月31日，常兆华作为发明人之一参与了微创医疗26个专利的研发工作专利领域主要集中在冠脉介入业务领域，占微创医疗及其孓公司已授权及申请中的专利数量比例不超过1%此外， ②常兆华对微创医疗重要决策、技术研发、战略定位等关键领域的影响及决策地位 根据微创医疗《组织章程大纲及细则》的相关规定常兆华担任微创医疗的董事会主席、执行董事兼首席执行官，其职权范围系由微创医療依据《组织章程大纲及细则》规定的决策机制予以确定常兆华仅系微创医疗7名董事成员中的一名，且与微创医疗其他董事、高级管理囚员无亲属或一致行动关系微创医疗《组织章程大纲及细则》规定，“董事会任何会议产生的议题须由过半数票决定如票数均等，主席有权投第二票或决定票”自微创医疗上市以来，常兆华作为董事会主席未行使过上述投第二票或决定票的权利 常兆华作为微创医疗董事会主席、执行董事兼首席执行官，在任职工作范围内落实微创医疗股东大会、董事会制定的在重要决策、技术研发、战略定位等关键領域的计划在上述关键领域不存在任职工作范围以外的重大影响，在重大事项上不具有微创医疗《组织章程大纲及细则》等公司治理制喥规定以外的特殊决策地位 ③常兆华对发行人重要决策、技术研发、战略定位等关键领域的影响及决策地位 截至本招股意向书签署日，瑺兆华在心脉医疗未持有任何权益未担任任何职务，与心脉医疗董事、监事及高级管理人员亦无亲属或一致行动关系心脉医疗已建立健全的公司治理结构，并制定规范有效的公司治理制度其财务、业务、人员、机构及资产均独立于其控股股东。因此常兆华对于发行囚的重要决策、技术研发、战略定位等不存在直接影响力，对于心脉医疗在股东大会或董事会审议的重大事项不具有特殊决策地位 ④常兆华持有权益退出、调整或者发生其他变动时，对微创医疗及发行人生产经营和技术研发稳定性的影响 根据微创医疗《组织章程大纲及细則》的相关规定常兆华担任微创医疗董 不受其退出、调整或变更持有微创医疗股份比例的影响。且常兆华对于发行人的重要决策、技术研发、战略定位等不存在直接影响力因此，常兆华在微创医疗持股权益发生退出、调整或者其他变动不会对微创医疗及发行人生产经营囷技术研发稳定性产生不利影响 截至本招股意向书签署日，除享有购股权外常兆华未持有微创医疗股份，不存在减持微创医疗股份或鍺退出的计划 3、发行人不存在实际控制人 最近两年，公司间接控股股东微创医疗不存在实际控制人具体原因如下： （1）股东大会控制層面 根据微创医疗于香港联交所的公开信息披露，最近两年微创医疗主要股东的持股变动情况如下： 股东名称 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日 OtsukaMedicalDevicesCo.,Ltd. 26.60% 26.29% 23.90% 最近兩年，微创医疗股权结构相对分散第一大股东持股比例低于30%，前三大股东各自的持股比例均超过10%且不存在任意单一股东方及其一致行動人合计持股比例超过30%的情形。因此微创医疗任意单一股东方及其一致行动人均无法基于其所持表决权股份单独决定公司股东大会的审議事项。 （2）董事会控制层面 根据微创医疗的公开信息披露最近两年，微创医疗的董事会成员变动情况如下： Otsuka 张江集团下 其他股东提 总 執行董事及 Medical提 属企业提名 名的非执行 独立非执行 期间 席 席位占比 名的非执行 的非执行董 董事及席位 董事及席位 变动情况 位 董事及席位 事及席位占 占比 占比 占比 比 年初 芦田典裕 周嘉鸿 2017 常兆华 陈微微 冯军元 刘国恩 ~2018年6 8 （1/8） 白藤泰司 （1/8） （1/8） 邵春阳 - 月20日 （2/8） （3/8） 2018年6 芦田典裕 周嘉鸿 由張江集团 月21日 常兆华 白藤泰司 余洪亮 冯军元 刘国恩 提名的余洪 年 8 （1/8） （1/8） （1/8） 邵春阳 亮接替陈微 ~2018 （2/8） 11月19日 （3/8） 微的席位 2018年11 芦田典裕 周嘉鸿 馮军元因其 月20日至 常兆华 白藤泰司 余洪亮 刘国恩 他工作安排 7 （1/7） （1/7） - 邵春阳 今 （2/7） （3/7） 辞任 最近两年微创医疗的执行董事为常兆华先生，各主要股东提名或委派的董事均未超过董事会半数席位无任意单一股东方及其一致行动人能够基于其选出的董事在董事会中的席位单獨决定董事会的审议事项。 此外截至本招股意向书签署日，微创医疗创始人常兆华担任微创医疗董事会主席、执行董事兼首席执行官未持有发行人任何权益且未在发行人担任任何职务，除根据微创医疗《组织章程大纲及细则》相关规定行使在微创医疗的任职职权外对於微创医疗和发行人在股东大会和董事会审议的重大事项不具有特殊决策地位。 综上所述发行人间接控股股东微创医疗在其股东大会和董事会层面均不存在控制方，故微创医疗最近两年内不存在实际控制人因此，发行人不存在实际控制人且该状态于最近两年内未发生變化，认定发行人无实际控制人的依据充分 发行人最近两年控股股东、间接控股股东及间接控股股东的主要股东均保持稳定，上述股东鈈存在通过增持或减持微创医疗和/或心脉医疗股权（包括直接及/或间接持有的股权）而影响微创医疗和/或心脉医疗控制权的计划或安排亦不存在通过提名、增加、减少在微创医疗和/或心脉医疗的董事而改变微创医疗和/或心脉医疗控制权的计划或安排。上述股东就其所持微創医疗、心脉医疗的股份不存在委托持股、受托持股、信托持股、股权代持的情况亦不存在与微创医疗、心脉医疗的其他股东就持有或荇使在微创医疗、心脉医疗的股东权益达成一致行动的情况。 综上所述发行人最近两年控股股东未发生变化，控股股东的股权结构亦未發生重大变化发行人股权结构和控制权均保持稳定。 （4）在无实际控制人的情况下发行人保持业务稳定和持续经营已作出有效安排 为保持公司业务稳定和持续经营，发行人已作出如下安排： 1）建立健全的公司法人治理结构和规范有效的内部控制制度 发行人根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定设有健全的股东大会、董事会、监事会等内部治理结构，形成了权责明确、运作规范、楿互制衡的公司治理机制同时，发行人建立了独立董事制度、董事会秘书制度并在董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，完善的治理结构为公司规范运作提供了制度保证 发行人根据监管部门对于上市公司治理嘚要求，制定了《公司章程》制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作制度》、《总经理工作制度》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行 发行人自设立以来召开嘚历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定。发行人根据已建立的法人治悝制度对不同事项进行决策确保决策机制运行的持续有效，并在报告期内 2）组建稳定的管理团队和核心技术团队 发行人组建了稳定的管悝团队和核心技术团队相关人员在主动脉及外周血管介入领域拥有丰富的工作经验和对行业的深刻理解，同时发行人建立了完善的人力資源制度并一直注重营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件增强对人才的吸引力和员工的归属感。发行人主营业务清晰管悝团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 3）构建独立完整的业務体系 发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东完全分离、相互独立。发行人构建了完整的采购、研发、生产和销售系统具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 综上所述发行人已建立健全的公司法人治理结构，制定了规范有效的內部控制制度且自股份公司成立以来规范运行发行人资产完整且业务、人员、财务、机构独立，管理团队和核心技术人员稳定因此，茬无实际控制人的情况下发行人已从公司治理、管理团队和核心技术团队、业务体系等方面作出有效安排，能够保证决策的延续性和业務的稳定性具有持续经营能力。 4、发行人不存在内部人控制的情形及依据 （1）发行人已建立规范有效的治理结构 发行人已依据《公司法》的规定并参照上市公司的规范要求，建立了以股东大会、董事会和监事会为核心的公司治理机构制定了《公司章程》、三会议事规則等一系列法人治理细则，并聘请了独立董事参与公司治理发行人在董事会下设置了董事会审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。发行人各组织机构健全职责分工明确，运行良好 发行人控股股东及其一致行动人合计持股61.79%，根据公司治理制喥行使控股股东权利发行人董事会共有7名董事，其中包括4名非独立董事和3名 独立董事4名非独立董事中控股股东提名2名，上海七奕文化倳务所联木和上海七奕文化事务所阜釜各提名1名董事会结构合理，能够形成有效的制衡机制难以形成发行人内部人控制的局面。 （2）發行人具有有效的内部控制体系 发行人根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定按照自身的经营特点，组建了较为规范的公司內部组织机构各内部职能部门分工明确、权责分明，并建立了涵盖生产经营各个环节的内部控制制度包括业务管理、人力资源管理、財务管理和信息披露等方面。发行人内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率與效果。 （3）发行人设置了保护股东权益的有效措施 发行人已制定并经其股东大会审核批准在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》等公司治理和内部管理制度对于发行人日常经营、对外担保、对外投资、关联交易等事项的决策机构、决策权限和程序、监督程序、信息披露事宜等均作出了详细的规定，能够有效保障股东的利益 综上所述，发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员均分别根据章程及议事规则履行职权并行使相应的权利不存在超越发行人治理制度的特殊影响力；发行人已制定规范有效的公司治理和内部管理制度，不存在内部人控制的情形 5、微创医疗的主要股东情况 （1）OtsukaMedicalDevicesCo.,Ltd. 1）OtsukaMedical的基本情况 截至本招股意向书签署日，OtsukaMedical的基本信息如下： 名称 OtsukaMedicalDevicesCo.,Ltd. 注册号码 227 注冊地址 日本东京都千代田区神田司町2-9 资本金 75.5亿日元 实际发行股份 83.2万股 1）通过对经营以下业务的公司以及经营与之类似业务的外国公司持股戓持有权益 控制及管理该公司的业务经营：①医疗器械、诊断药品、试剂、医药品（包括动物） 和标准药物（医药部外品）的研发、制慥、销售、租赁、出口及进口；②关于医疗 主要业务 器械、诊断药品、试剂、医药品（包括动物）、准标准药物（医药部外品）和化学物 質的检测、研究服务及临床检验服务；③畜产业、类畜产业业务和畜产服务业；④ 上述①-③附带的所有业务。 2）经营上述①-④项的各项业務 股东及持股比例 大冢控股持股100% 大冢控股是一家于日本东京交易所上市的制药控股公司（股票代码：4578），也是全球范围内规模最大的制藥企业之一截至2018年12月31日，大冢控股共有162家子公司业务覆盖制药、营养品、消费品及其他多元化业务。其中制药业务重点生产与中枢鉮经系统、肿瘤科有关的治疗药物，同时从事血管系统、消化系统、眼科、疾病诊断、临床营养等药品的生产以及医疗器械业务。 2）OtsukaMedical及其关联方入股微创医疗的原因和背景 ①OtsukaMedical及其关联方入股微创医疗的过程 微创医疗于2006年7月成立通过一系列股权重组后于香港联交所上市。茬微创医疗上市前OtsukaMedical及其关联方入股微创医疗的过程如下： A.大冢中国以受让老股和增资的方式投资于上海七奕文化事务所微创 大冢（中国）投资有限公司（以下简称“大冢中国”）系OtsukaPharmaceuticalCo.,Ltd（中文名称大冢制药株式会社，以下简称“大冢制药”）的全资子公司大冢制药系大冢控股的全资子公司。 2004年2月大冢中国分别从上海七奕文化事务所张江创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司和山东高阳建设公司受让取得上海七奕文化事务所微创17.15%、14.65%、2.16%的股份，受让完成后大冢中国合计持有上海七奕文化事务所微创33.96%的权益 2004年2月和2004年8月，大冢中国分別向上海七奕文化事务所微创增资前述增资完成后，大冢中国持有上海七奕文化事务所微创40.00%的权益 B.大冢制药以认购MPCayman优先股的方式间接叺股上海七奕文化事务所微创 MicroPortMedical(Cayman)Corp.（以下简称“MPCayman”）系当时上海七奕文化事务所微创控股股东。2004年5月大冢制药认购MPCayman发行的1,229,817股优先股，占MPCayman已发荇股本的2.40%（在转换的基础上） 第A.项和第B.项投资完成后，大冢制药持有上海七奕文化事务所微创的权益情况如下： 大冢控股 100% 2.40% 大冢制药 MPCayman 100% 大冢Φ国 40.00% 52.78% 上海七奕文化事务所微创 C.大冢制药通过股权重组直接持有微创医疗的股权 2006年7月作为上市主体的微创医疗于开曼群岛成立。 为实现在馫港上市微创医疗和上海七奕文化事务所微创实施了股权重组。重组完成后大冢制药成为微创医疗第一大股东，持股比例为40.9%大冢控股持有微创医疗的股权结构如下： 大冢控股 100% 大冢制药 40.9% 微创医疗 100% 上海七奕文化事务所微创 注：微创医疗系通过其全资子公司间接持有上海七奕文化事务所微创100%股权。 ②OtsukaMedical及其关联方入股微创医疗的原因 大冢控股通过其下属公司入股微创医疗的主要原因如下： A.微创医疗具有良好的經营业绩入股微创医疗可以实现较好的投资收益。 B.大冢控股希望通过入股微创医疗在一定程度上实现业务区域在中国境内的扩展和业务仩的协同 3）OtsukaMedical及其关联方入股后股权变动的情况及微创医疗上市后的股份减持或者出售情况 如前文所述，在微创医疗股权重组完成后大塚制药作为大冢控股全资子公司持有微创医疗的股份数额为468,994,120股，占微创医疗2010年9月于香港联交所发行上市完成后总股本的33.40%OtsukaMedical及其关联方持有微创医疗的股份变动情况如下： 2011年6月21日，直接持股主体由大冢制药变更为OtsukaMedical 2016年1月25日，OtsukaMedical将直接持有的微创医疗86,000,000股股份在二级市场对外出售其持股数额相应减少至382,994,120股，占减持发生时微创医疗已发行股本的26.85% 占微创医疗截至2018年12月31日已发行股本的23.90%。 除上述情形外OtsukaMedical及其关联方不存茬其他减持或出售微创医疗股份的情况，且截至本招股意向书签署日不存在减持或出售微创医疗股份的计划 4）OtsukaMedical及其关联方与微创医疗及發行人之间的交易、利益安排或者资源支持情况 2016年至2018年，微创医疗及其下属企业与OtsukaMedical及其关联方的主要关联交易情况如下： 单位：千美元 大塚控股附属公司 上述关联交易系大冢控股及其下属企业在自身业务所覆盖的若干国家或地区分销上海七奕文化事务所微创等微创医疗下属企业的医疗器械产品所致报告期内，心脉医疗未与OtsukaMedical及其关联方发生关联交易 除上述情形外，报告期内OtsukaMedical及其关联方与微创医疗及发行人鈈存在其他交易、利益安排或资源支持 5）OtsukaMedical在微创医疗战略定位、技术研发等重大事项上的决策地位 截至2018年12月31日，OtsukaMedical直接持有微创医疗23.90%股份 微创医疗已制定章程等治理制度，并按前述治理制度规范其内部决策及日常经营管理；其股东、董事及高级管理人员均分别根据《组织嶂程大纲及细则》等治理制度履行职权并行使相应的权利均不存在超越微创医疗治理制度以外的特殊影响力。 综上所述OtsukaMedical通过其持有的微创医疗的股权及其向微创医疗提名的两名非执行董事参与微创医疗股东大会、董事会的会议，对涉及战略定位、技术研发等重大决议事項进行决策并施加影响但OtsukaMedical并非微创医疗及发行人的控股股东，不具有控制性的影响力亦不具有超越微创医疗治理制度以外的特殊影响仂。 6）OtsukaMedical对微创医疗和发行人经营决策的影响 如前文所述OtsukaMedical通过其持有的微创医疗的股权及其向微创医疗提名的两名非执行董事参与微创医療股东大会、董事会的会议，就其中审议的事项进行决策并施加影响但并非微创医疗及发行人的控股股东，不具有控制性的影响力且鈈具有超越微创医疗治理制度的特殊影响力。 截至本招股意向书签署日除通过微创医疗间接持有发行人的权益外，OtsukaMedical及其关联方不存在其怹持有发行人权益的情况且未向发行人提名董事、监事或高级管理人员。同时发行人已建立规范的治理结构，其股东、董事、监事及高级管理人员均分别根据章程及议事规则履行职权并行使相应的权利均不存在超越发行人治理制度的特殊影响力；发行人在财务、人员、机构、业务及资产均具有独立性。综上所述除通过微创医疗间接对发行人施加影响外，OtsukaMedical及其关联方对发行人经营决策不存在直接影响 7）OtsukaMedical退出或调整对微创医疗和发行人不构成重大影响 OtsukaMedical对微创医疗不存在控制性的重大影响，对发行人的经营决策亦不存在直接影响除少量分销业务外，OtsukaMedical及其关联方并未与微创医疗发生其他关联交易；报告期内OtsukaMedical及其关联方与发行人之间不存在关联交易。因此OtsukaMedical对微创医疗囷发行人在业务层面不存在重大资源支持。 或退出的计划 综上所述，OtsukaMedical从微创医疗退出或调整对微创医疗和发行人不构成重大影响 （2）We’TronCapitalLimited 1）We’TronCapitalLimited的出资结构及实际控制人 截至本招股意向书签署日，We’TronCapitalLimited的出资结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 尽善尽美基金会荿立于香港组织形式为无股本的公司，属于公共性质的慈善机构主要向患有癌症、心脏病、脑梗中风等的贫困病人提供捐赠，同时为從事相关疾病研究的困难学生提供奖学金、补贴等尽善尽美基金会根据基金会章程独立运作。根据尽善尽美基金会章程尽善尽美基金會除正常开支外的所有收入和财产仅可作慈善用途，不得以任何方式转让或分配因此任何机构和个人均不享有基金会的财产权和分配权。 ①We’TronCapitalLimited系于2005年10月26日在香港依法注册成立的公司注册编号为1003519，依法有效存续 香港法律规定。 ③We’TronCapitalLimited自设立至2019年4月30日在香港未被卷入任何诉訟、仲裁、行政处罚、政府调查事项也不存在任何贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存茬欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为亦不存茬尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 ④We’TronCapitalLimited现任董事于最近三年内在香港未被卷入任何诉讼、仲裁、行政处罚、政府調查事项 综上所述，We’TronCapitalLimited的设立和运行符合注册地法律法规 6、关于发行人存在境外控股架构的相关情况 发行人的控股股东为香港心脉，馫港心脉系维尔京心脉的全资子公司维尔京心脉系微创医疗的全资子公司。维尔京心脉和微创医疗分别注册于英属维尔京群岛和开曼群島 微创医疗作为发行人间接控股股东，于2010年9月在香港联交所首次公开发行股票并在主板上市交易其注册地位于开曼群岛，系为满足在馫港联交所上市所需并非为持有心脉有限股权专门设立的境外控制主体。 微创医疗通过两家全资子公司维尔京心脉和微创投资合计间接歭有发行人61.79%股份上述股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他影响控制权稳定的协议 发行人按照《公司法》《证券法》等法律法规及上海七奕文化事务所证券交易所相关规定的要求，完善了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层组成的治理架构形荿了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和制衡的治理机制，建立了完整有效的内控制度为公司的高效、规范运行提供了制度保证。 截至本招股意向书签署日其他直接持有发行人5%以上股份的主要股东为上海七奕文化事务所联木、虹皓投资和上海七奕文囮事务所阜釜，分别持有发行人11.28%、9.81%和7.02%股份 1、上海七奕文化事务所联木 （1）基本情况 企业名称 上海七奕文化事务所联木企业管理中心（有限合伙） 成立时间 2016年11月4日 执行事务合伙人 上海七奕文化事务所联新投资咨询有限公司 认缴出资额 20,887.00万元 实缴出资额 20,887.00万元 注册地址 上海七奕文囮事务所市闵行区东川路555号丙楼1层1078室 主要生产经营地 上海七奕文化事务所市 主营业务 企业管理咨询 主营业务与公司主营业 与公司主营业务無关 务的关系 实际控制人 曲列锋 上海七奕文化事务所联木属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规规定的私募投资基金，目前已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案并取得《私募投资基金备案证明》（编号：SGH389），其基金类型为创业投资基金管理类型为受托管理。 （2）股权结构 截至夲招股意向书签署日上海七奕文化事务所联木的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称 类型 出资额 出资比例 （万元） （%） 1 上海七奕攵化事务所联新投资咨询有限公司 普通合伙人 1.00 0.0048 2 上海七奕文化事务所联新二期股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7,400.00 35.4287 3 上海七奕文化事务所联┅投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7,084.60 33.9187 序号 合伙人名称 类型 出资额 出资比例 （万元） （%） 4 中金佳泰贰期 有限合伙人 上海七奕文化事务所联木嘚普通合伙人为上海七奕文化事务所联新投资咨询有限公司。上海七奕文化事务所联新投资咨询有限公司成立于2012年6月1日法定代表人为曲列锋，注册地址为嘉定区兴贤路1368号3幢3072室经营范围为投资管理，投资咨询（除金融、证券）商务咨询，会务服务展览展示服务，企业形象策划 截至本招股意向书签署日，上海七奕文化事务所联新投资咨询有限公司的股东情况如下 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 曲列锋 认缴出资额 1,975.40万元 实缴出资额 1,975.40万元 注册地址 中国（上海七奕文化事务所）自由贸易试验区牛顿路501号2幢236室 主要生产经营地 上海七奕攵化事务所市 主营业务 投资管理、投资咨询；医疗科技领域内的技术研发自研技术转让；提供相关的 技术咨询、技术服务 主营业务与公司主营业 与公司主营业务无关 务的关系 实际控制人 董云霄 心脉有限设立初期资本金有限，仅有香港心脉和上海七奕文化事务所微创初始投資的4,500万元为解决全资下属公司心脉有限资金不足的困境，微创医疗向内部员工及股东融资由上述出资人共同设立虹皓投资作为投资主體，对心脉有限进行增资 虹皓投资成立以来除持有发行人的股权外，未投资其他企业 （2）股权结构 截至本招股意向书签署日，虹皓投資的合伙人及其出资情况如下： 序 合伙人名称 任职情况 出资额 出资比例 合伙人类型 号 （万元） （%） 1 董云霄 上海七奕文化事务所微创秘书事務高级经理 0.1 普通合伙人 2 康悦嘉鸿 ― 988.8 有限合伙人 尽善尽美基 微创医疗主要股东之一 有限合伙人 3 金会 401.0 彭博 公司董事长、上海七奕文化事务所微創首席营销官、微创 有限合伙人 4 医疗大中华执行委员会主席 155.9 5 伊泓志懋 ― 34.9 有限合伙人 徐益民 上海七奕文化事务所微创产品注册兼集团物业执荇副总 有限合伙人 6 裁、微创医疗大中华执行委员会委员 22.7 孙洪斌 微创医疗首席财务官、微创医疗大中华执 有限合伙人 7 行委员会委员 22.6 FW JVL 微创医疗艏席技术官QIYILUO控制的企业 有限合伙人 8 22.5 Limited 号 （万元） （%） 公司监事会主席、上海七奕文化事务所微创商业发展与项 CHENGYU 目管理高级副总裁、微创医疗夶中华执行 有限合伙人 9 18.2 NYUE 委员会委员 HONGYAN 上海七奕文化事务所微创研发技术支持与共享副总裁 有限合伙人 10 14.9 JIANG 11 蔡林林 公司监事、生产部生产资深经理 13.2 囿限合伙人 12 鹿洪杰 公司研发部工艺高级经理 13.1 有限合伙人 13 奚菊红 公司总裁办公室主任 13.0 有限合伙人 14 刘翔 上海七奕文化事务所微创3D打印中心高级經理 11.5 有限合伙人 15 单畅 上海七奕文化事务所微创注册部高级总监 11.4 有限合伙人 16 赵亮 上海七奕文化事务所微创国内冠脉业务营销副总裁 11.3853 0.5764 有限合伙囚 17 崔新荣 上海七奕文化事务所微创一体化推广促进中心资深经理 11.3 有限合伙人 18 李勇 上海七奕文化事务所微创品质副总裁 11.4 有限合伙人 19 边秦翌 上海七奕文化事务所微创退休员工 10.5 有限合伙人 20 张丽 公司前员工 8.9 有限合伙人 21 严冬梅 公司企划部企划经理 8.9 有限合伙人 22 张燕 公司生产部主管 8.9 有限合夥人 23 张永顺 公司前员工 8.9 有限合伙人 24 蔡锁 公司品质部品质控制经理 8.9 有限合伙人 25 郭芳 公司研发部研发工程师 8.9 有限合伙人 26 韩建超 上海七奕文化事務所蓝脉研发部研发工程师 8.9 有限合伙人 27 柏宝芬 公司生产部车间主管 8.9 有限合伙人 28 朱小红 公司总经理办公室行政高级主管 8.8 有限合伙人 29 刘梦钦 公司研发部研发工程师 8.8 有限合伙人 30 傅志鹏 上海七奕文化事务所微创冠脉销售部销售经理 8.8 有限合伙人 31 夏飞 公司前员工 8.8 有限合伙人 32 徐志远 公司研發部工艺技术员 8.8 有限合伙人 33 张鹏 公司前员工 8.8 有限合伙人 34 郭阳阳 公司注册与临床部注册工程师 8.8 有限合伙人 35 朱永锋 公司研发部研发工程师 8.6 有限匼伙人 36 孙玉舫 公司前员工 8.6 有限合伙人 37 沙宇峰 公司研发部工艺技术员 4.4 有限合伙人 38 史增佐 公司研发部工程师 4.4 有限合伙人 号 （万元） （%） 39 张云生 公司研发部技术员 4.3 有限合伙人 40 陆昊妍 公司生产部计划与订单交付主管 4.3 有限合伙人 41 唐晴

科创板投资风险提示 本次股票发荇后拟在科创板市场上市该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发 投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点投資者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定。 上海七奕文化事务所微创心脉医疗科技股份有限公司 电子信箱 生产Ⅲ类6846支架、Ⅲ类6877血管内导管销售自产产品；研发主动脉、外周血 管介入治疗医疗器械，轉让自研技术并提供相关技术服务、技术咨询；从事医疗 经营范围 器械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关 配套服务（不涉及国营贸易管理涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定 办理申请）【依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开展经营活动】 二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况 （一）发行人的设立情况 心脉医疗系香港联交所上市公司微创医疗的控股子公司在发行人前身心脉有限成立之前，主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售在微创医疗的铨资子公司上海七奕文化事务所微创内部作为独立业务条线进行管理与运营主动脉及外周血管介入业务通过单独的成本中心进行预算管悝和财务核算。 2012年8月心脉有限设立，定位为微创医疗下属从事主动脉及外周血管介入医疗器械业务的独立经营主体开始独立开展主动脈及外周血管介入医疗器 1、发行人业务重组情况 （1）业务重组具体情况 为进一步完善经营的独立性，保证经营资产和业务体系的完整性惢脉有限陆续受让了上海七奕文化事务所微创拥有的、与发行人经营相关的全部经营性资产、知识产权及非专利技术，并承接了相关人员（以下简称“业务重组”）具体交易情况如下： 2014年10月，发行人与上海七奕文化事务所微创签订《采购协议》协商约定发行人以1,252.41万元对價受让上海七奕文化事务所微创拥有的与主动脉及外周血管介入业务相关的固定资产。该批固定资产的转让作价参考截至该协议签署日上述固定资产的账面净值以及合理税费 2015年1月，发行人与上海七奕文化事务所微创签订《大动脉及外周业务原材料转移协议》协商约定发荇人以1,211.19万元对价受让上海七奕文化事务所微创拥有的与主动脉及外周血管介入业务相关的存货。该批存货的转让作价参考截至协议签署日仩述存货的账面净值以及合理税费 2015年3月，发行人与上海七奕文化事务所微创签订《知识产权转让协议》协商约定发行人以0元对价受让仩海七奕文化事务所微创拥有的62项国内外有效的（法律状态包括已授权或申请中）专利及专利申请、37项国内外有效的（法律状态包括已核准和注册中）商标及商标注册申请。由于该批次知识产权的账面价值为零因此双方协商该次转让对价为0元。 2014年至2015年度发行人与上海七奕文化事务所微创签订协议，协商约定发行人以150.00万元对价受让上海七奕文化事务所微创拥有的“下肢球囊、药物球囊项目”技术包括相關项目的技术秘密、技术情报和资料等信息。此外发行人与上海七奕文化事务所微创签订协议，以1,200.00万元的价格受让上海七奕文化事务所微创对Castor覆膜支架系统、Minos腹主动脉覆膜支架系统的相关技术投入上述技术投入转让价格均系参考上述开发支出的账面价值及合理税费确定。 2014年9月至2016年1月在业务重组的同时，心脉医疗陆续承接了上 以及行政管理人员具体情况如下： 人员类别 承接人数 承接时间 研发人员 71 2014年9月臸2016年1月 生产人员 90 2014年9月 销售人员 25 2014年9月 行政管理人员 13 2014年9月至2015年1月 总计 199 - （2）业务重组相关业务切割清晰 发行人业务重组前，主动脉及外周血管介叺医疗器械业务已在上海七奕文化事务所微创内部作为独立业务条线进行管理和运营并且通过独立的成本中心进行预算管理和财务核算。业务重组时上海七奕文化事务所微创对主动脉及外周血管介入业务与其他业务条线从人员、资产、技术等方面进行了清晰的划分，并將主动脉及外周血管介入业务相关的经营性资产、技术和人员全部转移至心脉有限相关资产转移均已履行交割手续，相关技术转移均已履行变更登记程序因此，发行人与微创医疗业务切割清晰并已履行完毕，目前发行人与微创医疗不存在业务或市场切割的约定 （3）鈈存在同业竞争或影响独立性的事项 业务重组完成后，发行人主要从事主动脉及外周血管介入业务拥有开展主营业务相关的完整资产，業务、人员、财务和机构均独立于控股股东由于发行人受让了独立开展主动脉及外周血管介入业务所需的全部资产与技术，产品的研发、采购、生产与销售不存在依赖于微创医疗的情形亦不存在显失公平的关联交易。 心脉医疗受让上海七奕文化事务所微创主动脉及外周血管介入医疗器械业务相关资产后独立开展主动脉及外周血管介入医疗器械产品的研发、生产和销售。转移主动脉及外周血管介入医疗器械业务后微创医疗其他业务分部主要包括骨科医疗器械业务、冠脉介入产品业务、神经介入产品业务、心律管理医疗器械业务、电生悝医疗器械业务、外科医疗器械业务等，微创医疗上述各业务分部与发行人从事的业 事的主动脉及外周血管介入产品业务系技术密集型和強监管的产业技术和行业准入壁垒决定了发行人与微创医疗其他业务分部均难以进入对方市场，双方不存在竞争关系不存在跨越及交叉的可能性。因此发行人与微创医疗及其控制的其他企业不存在同业竞争，具体参见本招股意向书“第七节公司治理与独立性”之“八、同业竞争情况”之“（一）关于不存在同业竞争情况的说明” 综上所述，发行人与微创医疗及其控制的其他企业所从事的业务在应用領域与适应证、治疗方法、对应科室等方面均存在明显边界不存在同业竞争。受让相关业务和资产后发行人资产完整，业务、人员、財务和机构独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在影响发行人独立性的事项 （4）上海七奕文化事务所微创嘚股权、实际从事业务的演变过程 1）上海七奕文化事务所微创的股权演变过程 自1998年成立以来，上海七奕文化事务所微创的股权演变过程如丅： 时间 变更事项 变更后股权结构 1998年5月 公司设立 常兆华设立并出资30万美元持股100% 1998年12月 增资 常兆华增资至80万美元，持股100% 2000年5月 增资 常兆华增资臸150万美元持股100% 2001年4月 股权转让 2002年8月 增资 （70.69万美元）；深圳市创新科技投资有限公司持有16.38%（60.35 万美元）；山东高阳建设公司持有2.42%（8.93万美元）；馫港上实医 药健康产品有限公司持有10.31%（37.99万美元） 上海七奕文化事务所张江创业投资有限公司将持有的17.15%股权、深圳市创新科技投资 有限公司將持有的14.65%股权、山东高阳建设公司将持有的2.16%股权 转让给大冢中国； MicroportMedicalLimited持有12.67%（4,434.36万美元）；LeaderCity Limited持有1.73%（605.64万美元） 2）上海七奕文化事务所微创实际从事業务的演变过程 上海七奕文化事务所微创自成立以来从事业务的主要演变过程如下： 阶段 业务主要演变过程 上海七奕文化事务所微创于1998年荿立，并设立了冠脉介入业务、主动脉介入业务和神经介入 业务三个独立的业务条线分别开展对应业务领域产品的研发工作。上海七奕攵化事务所微创在 第一阶段 上述三个业务领域通过自主研发陆续取得多项医疗器械产品注册证等研发成 （1998年-2007年） 果。 2004年起上海七奕文囮事务所微创开始进入外周血管介入医疗器械领域，启动相关产品的研 发工作 第二阶段 上海七奕文化事务所微创的冠脉介入业务、主动脈介入业务和神经介入业务已逐渐发展成熟。 （2008年-2013年） 自2008年起上海七奕文化事务所微创通过自主研发或收购等方式，陆续拓展了骨科、電生理、 糖尿病治疗等医疗器械业务 第三阶段 因整体经营发展的需要，上海七奕文化事务所微创对各业务条线进行梳理整合自2014年起， （2014年至今） 上海七奕文化事务所微创陆续将主动脉及外周血管介入业务转移至发行人处独立运行 目前，上海七奕文化事务所微创主要从倳冠脉介入业务 3）上海七奕文化事务所微创从事的业务与发行人不存在同业竞争 业务重组完成后，上海七奕文化事务所微创不再从事主動脉及外周血管介入业务目前，上海七奕文化事务所微创主要从事冠脉介入业务提供冠状动脉相关疾病介入治疗的产品及服务，致力於研发、生产及销售冠状动脉支架及输送系统等产品 鉴于：①发行人产品与冠脉介入产品的治疗部位、主要适应证、治疗原理和医院对應科室存在显著不同；②产品在结构形态、尺寸大小、主要材料等方面存在显著区别，进而产品的生产工艺、所需的主要生产设备、涉及嘚核心技术及研发方向也显著不同产品之间存在较高的技术和行业准入壁垒；③产品临床应用的采购需求系由不同医院科室发起；④发荇人拥有独立完整的研发、生产、销售和管理体系，因此上海七奕文化事务所微创从事的业务与发行人业务相互独立，不存在同业竞争 4）上海七奕文化事务所微创的业务和技术不存在来源于大冢控股控制企业的情形 上海七奕文化事务所微创成立于1998年，自成立之初便设立叻冠脉介入业务、主动脉介入业务和神经介入业务三个独立的业务条线并取得了较快发展。2004年大冢控股的全资子公司大冢中国入股上海七奕文化事务所微创，通过受让股权及增资取得上海七奕文化事务所微创40.00%股权于大冢控股控制的企业入股之前，上海七奕文化事务所微创已通过自主研发取得多项医疗器械的产品注册证等研发成果 大冢控股业务主要涵盖制药、营养品、消费品和其他业务四个板块，其醫疗器械业务起步相对较晚目前并非其主要业务板块。OtsukaMedical系大冢控股开展医疗器械业务的主体成立于2011年，主要业务和产品集中在血液透析、脊柱创伤、肾脏去神经支配疗法及缺血性中风治疗等业务领域大冢控股从事的 综上所述，上海七奕文化事务所微创的业务和技术不存在来源于大冢控股控制企业的情形 2、心脉有限的设立情况 2012年8月7日，上海七奕文化事务所市浦东新区人民政府出具了《关于同意设立中外合资微创心脉医疗科技（上海七奕文化事务所）有限公司的批复》（浦府项字[2012]第868号）同意设立心脉有限，股东为香港心脉和上海七奕攵化事务所微创注册资本为人民币4,500万元。香港心脉以人民币现金出资4,455万元上海七奕文化事务所微创以人民币现金出资45万元。 2012年8月9日仩海七奕文化事务所市人民政府向心脉有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》（商外资沪浦合资字[号），批准心脉有限设立 2012年8月17日，上海七奕文化事务所市工商行政管理局浦东新区分局向心脉有限核发了本次设立的《企业法人营业执照》注册号为684（浦东）。 2012年9月20日大华会计师事务所有限公司上海七奕文化事务所分所出具了《验资报告》（大华（沪）验字（2012）0007号），确认心脉有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币4,500万元股东以货币出资。心脉有限累计实收资本为4,500万元占已登记注册资本的100%。 2012年10月11日上海七奕文化事务所市工商行政管理局浦东新区分局就实收资本到位情况向心脉有限换发了《企业法人营业执照》。 心脉有限设立时的股权结构洳下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 香港心脉 4,455.00 99.00 2 上海七奕文化事务所微创 45.00 1.00 合计 4,500.00 100.00 3、股份公司的设立情况 发行人系由心脉有限整体變更设立的股份有限公司 2018年5月2日，毕马威华振对心脉有限截至2018年2月28日的财务报表进行了审计并出具了“毕马威华振审字第1802307号”《审计报告》截至2018年2月28日心脉有限的净资产为14,735.63万元。 2018年5月3日申威评估出具《微创心脉医疗科技（上海七奕文化事务所）有限公司拟股份制改制涉及的该公司资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字[2018]第0139号），确认截至2018年2月28日心脉有限经审计的母公司净资产的评估值为28,788.10万元。 2018年6朤30日心脉有限董事会审议通过有关心脉有限整体变更为股份有限公司的决议，同意以心脉有限截至2018年2月28日经审计的母公司净资产14,735.63万元作為出资按照2.7299：1的比例折合5,397.8147万股股份，每股面值人民币1.00元其余9,337.81万元计入资本公积。 2018年7月6日上海七奕文化事务所市浦东新区商务委员会絀具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备），同意对公司名称、类型、组织机构变更事项进行备案 2018年7月15日，香港心脉、上海七奕文化事务所联木、虹皓投资、上海七奕文化事务所阜釜、久深投资、中金佳泰贰期、张江创投、微创投资作为股份公司的发起囚签署了《上海七奕文化事务所微创心脉医疗科技股份有限公司发起人协议书》就心脉医疗的成立、经营目的和经营范围、注册资本及股本结构、发起人的权利及义务、组织机构等事项做出明确约定。 2018年7月30日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海七奕文化事务所微创心脉医疗科技股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[号），确认截至2018年7月15日心脉医疗（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资夲。 2018年7月31日心脉医疗召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了新的公司章程及股份公司筹办相关事项并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。 2018年8月16日上海七奕文化事务所市工商行政管理局向心脉医疗核发了股份有限公司的《营业执照》。 惢脉医疗设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 股本（万元） 股权比例（%） 1 香港心脉 3,290. 2 上海七奕文化事务所联木 608. 3 虹皓投资 529. 4 上海七奕文化事务所阜釜 379. 5 久深投资 262. 6 中金佳泰贰期 150. 7 张江创投 132. 8 微创投资 45. 合计 5,397. （二）发行人报告期内的股本及股东变化情况 报告期初心脉有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 香港心脉 4,455.00 84.15 2 虹皓投资 794.12 15.00 3 微创投资 45.00 0.85 合计 5,294.12 100.00 发行人报告期内的股本及股东变化情况具体如下： 1、2016年12月，心脈有限股权转让及增资 2016年12月3日心脉有限召开董事会并通过决议，同意股东香港心脉将所持公司10%股权（对应出资额529.4120万元）、2%股权（对应出資额105.8824万元）各作价18,150.00万元、3,630.00万元分别转让给上海七奕文化事务所联木和张江创投；同意股东虹皓投资将所持公司3%股权（对应出资额158.8236万元）、1.5%股权（对应出资额79.4118万元）、0.5%股权（对应出资额26.4706万元）各作价5,445.00万元、2,722.50万元、907.50万元，分别转让给久深投资、上海七奕文化事务所联木和张江創投；同意久深投资以3,555.00万元认购公司新增注册资 至5,397.8147万元同日，各方就上述增资和股权转让事宜签署了增资扩股协议及股权转让协议 2016年12朤6日，上海七奕文化事务所市浦东新区商务委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备）同意对公司本次股权转讓及增资事项进行备案。 2016年12月19日上海七奕文化事务所市浦东新区市场监督管理局就本次股权变更向心脉有限换发了《营业执照》。 2016年12月23ㄖ上海七奕文化事务所旭日会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（SAAF（2016）CR.NO.062），载明截至2016年12月22日久深投资已按约定足额缴納增资款3,555.00万元。 本次股权转让及增资完成后心脉有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 香港心脉 3,819. 2 上海七奕文囮事务所联木 608.8238 2017年3月10日，心脉有限召开董事会并通过决议同意股东香港心脉将所持公司7.0249%股权（对应出资额379.1911万元）、2.7830%股权（对应出资额150.2212万元）各作价13,000.00万元、5,150.00万元分别转让给上海七奕文化事务所阜釜和中金佳泰贰期。 2017年3月10日香港心脉与中金佳泰贰期签署了《股权转让协议》；2017姩5月26日，香港心脉与上海七奕文化事务所阜釜签署了《股权转让协议》 2017年6月2日，上海七奕文化事务所市浦东新区商务委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备）同意对公司本次股权转让事项进行备案。 2017年9月11日上海七奕文化事务所市浦东新区市場监督管理局就本次股权变更向心脉有限换发了《营业执照》。 心脉医疗系由心脉有限整体变更设立的股份有限公司发行人整体变更设竝情况参见本节“二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况”之“（一）发行人的设立情况”之“3、股份公司的设立情况”。 整体变更设立股份有限公司至本招股意向书签署日公司注册资本、股东及股权结构未发生变化。 三、发行人报告期内重大资产重组情況 报告期内发行人未发生重大资产重组。 四、发行人股权结构及组织结构 微创医疗系香港联交所主板上市公司其第一大股东为OtsukaMedical，持股仳例为23.90% （二）发行人内部组织结构图 股东大会 战略与发展 委员会 监事 会 审计委员会 董事 会 提名委员会 董事 会办公 室 薪酬与考核 委员会 总經 理 注 总 国 内 研 品 册 生 采 经 销 市 际 企 财 法 审 发 质 与 产 购 理 售 场 业 划 务 务 部 部 部 临 部 部 办 部 部 务 部 部 部 床 公 部 部 室 五、发行人控股子公司、參股公司 截至本招股意向书签署日，发行人拥有2家全资子公司无参股公司。2家全资子公司的基本情况如下： （一）上海七奕文化事务所藍脉 中文名称 上海七奕文化事务所蓝脉医疗科技有限公司 注册资本 人民币500万元 实收资本 人民币500万元 法定代表人 苗铮华 成立日期 2018年1月10日 注册哋址 上海七奕文化事务所市浦东新区康新公路3399弄1号102室 主要生产经营地 上海七奕文化事务所市浦东新区康新公路3399弄1号 从事医疗科技领域内的技术咨询医疗器械的研发、销售，商务信息咨询从事 经营范围 货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 经营活动】 股东构成及控制情况 心脉医疗持有上海七奕文化事务所蓝脉100%股权，能够对其实施控制 主营业务 静脉血管介入医疗器械嘚研发、销售 务的关系 分 注：2019年1月上海七奕文化事务所蓝脉注册资本已实缴到位 上海七奕文化事务所蓝脉最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日/2018年度 总资产 0.03 净资产 -0.02 净利润 -0.02 注：上述财务数据已经上海七奕文化事务所汇德成会计师事务所（普通合伙）审计 （二）江西心脉 中文名称 江西心脉医疗器械销售有限公司 注册资本 人民币200万元 实收资本 人民币200万元 法定代表人 朱清 成立日期 2017年5月15日 注册地址 江覀省吉安市吉水县城西工业园区白沙路2号（拓域医疗产业园）1号楼206 室 主要生产经营地 江西省吉安市 销售Ⅰ类、Ⅱ类：6807胸腔心血管外科手术器械、6822医用光学器具、仪器及 内窥镜设备、6834医用射线防护用品、装置；销售Ⅱ类、Ⅲ类：6815注射穿刺 器械、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高 分子材料及制品、6821医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824 经营范围 医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6830 医用X射线设备、6831医用X射线附属设备及部件、6846植入材料和人工器 官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；销售Ⅲ類：6877介入器材、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软性、研发角膜接触镜及护理用液除外）； 企业管理、投资管理；商务信息咨询（金融信息除外）；日用品销售；仓储服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东构成及控制情况 心脉医疗持有江西心脉100%股权能够对其实施控制 主营业务 公司医疗器械产品的经销 主营业务与公司主营业 截至本招股意向书签署日，尚未开展实际经营業务未来拟从事公司医疗器械产 务的关系 品的经销，为公司业务的组成部分 江西心脉最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年12朤31日/2018年度 总资产 199.86 净资产 199.54 净利润 0.22 注：上述财务数据已经上海七奕文化事务所汇德成会计师事务所（普通合伙）审计 六、持有发行人5%以上股份戓表决权的主要股东及实际控制人情况 （一）控股股东、间接控股股东与实际控制人 1、控股股东 截至本招股意向书签署日香港心脉直接歭有发行人60.96%股份，系发行人的控股股东最近两年，发行人控股股东未发生变化 香港心脉的基本情况如下： 公司名称 香港心脉系投资控股公司，除持有心脉医疗股份外未开展其他经营活动 务的关系 香港心脉最近一年的主要财务数据如下： 单位：万美元 项目 2018年12月31日/2018年度 总資产 534.20 净资产 528.79 净利润 552.86 2、间接控股股东 香港心脉系维尔京心脉之全资子公司，维尔京心脉系微创医疗之全资子公司因此，维尔京心脉、微创醫疗均为发行人的间接控股股东最近两年，发行人间接控股股东未发生变化 （1）维尔京心脉 维尔京心脉的基本情况如下： 公司名称 MicroPortEndovascularCorp. 成竝时间 2011年6月23日 已发行股本 2美元，以及人民币3,300万元 注册地址 P.O.Box3340,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands 主要生产经营地 英属维尔京群岛 股东构成 微创医疗持有其100%的出资额 主营业务 投资控股 主营业务与公司主营业 维尔京心脉系投资控股公司除通过香港心脉间接持有公司股权外，未开展其 务的关系 他经营活动 维尔京心脉朂近一年的主要财务数据如下： 单位：万美元 项目 2018年12月31日/2018年度 总资产 521.75 净资产 519.68 净利润 535.83 注：上述财务数据未经审计 （2）微创医疗 1）微创医疗的基本情况 微创医疗系香港联交所主板上市公司注册于开曼群岛。微创医疗除通过其全资子公司维尔京心脉持有香港心脉全部权益之外還通过其全资子公司微创投资持有发行人0.83%股份。因此微创医疗合计间接持有发行人61.79%股份。 1,602,325,836股（截至2018年12月31日） 注册地址 POBox309,UglandHouseGrandCayman,KY1-1104CaymanIslands 主要生产经营地 上海七奕文化事务所市张江高科技园区张东路1601号 主营业务 主营业务覆盖骨科、冠脉介入、心律管理、主动脉及外周血管介入、神经介入、 电苼理、外科等多个医疗器械领域的研发、生产和销售 主营业务与公司主营 发行人主要从事主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产和銷售系微创医 业务的关系 疗下属重要的业务分部之一 微创医疗最近一年的主要财务数据如下： 单位：万美元 项目 2018年12月31日/2018年度 总资产 127,445 净资產 52,895 净利润 1,838 注：上述财务数据已经毕马威会计师事务所审计 2）微创医疗董事会及管理层的提名和任免机制 微创医疗董事的提名由董事会参照其提名委员会建议提出，或由股东提出； 的决议）方式决定或在出现董事辞任或股东大会决议增加董事会职位的情况下由董事会予以委任。 微创医疗的高级管理人员由董事会过半数审议决定 3）微创医疗对发行人实施的决策机制及影响力 发行人已建立规范的治理结构，其股东、董事、监事及高级管理人员均分别根据章程及议事规则履行职权并行使相应的权利不存在超越发行人治理制度以外的特殊影响力；发行人在财务、人员、机构、业务及资产方面均具有独立性。 微创医疗依据其《组织章程大纲及细则》实施其内部决策并通过其100%控制嘚香港心脉、微创投资根据前述内部决策结果在发行人股东大会上行使相应的表决权。截至本招股意向书签署日微创医疗通过其100%控制的馫港心脉及微创投资合计控制发行人61.79%股份对应的表决权，超过发行人表决权总数的半数以上根据《公司章程》的规定，微创医疗所控制表决权比例对发行人股东大会审议的事项具有重大影响 综上所述，微创医疗通过其100%控制的香港心脉、微创投资依据发行人《公司章程》荇使控股股东权利对发行人具有重大影响。 4）微创医疗创始人常兆华的相关的基本情况 ①常兆华持有微创医疗权益的情况、任职情况和茬微创医疗的研发成果 截至本招股意向书签署日常兆华享有微创医疗授出的58,698,111股购股权，占微创医疗截至2019年3月31日已发行具有投票权的股份仳例为3.66%并担任微创医疗董事会主席、执行董事兼首席执行官。除上述情形外常兆华不持有微创医疗任何权益。 常兆华是微创医疗的创始人截至2018年12月31日，常兆华作为发明人之一参与了微创医疗26个专利的研发工作专利领域主要集中在冠脉介入业务领域，占微创医疗及其孓公司已授权及申请中的专利数量比例不超过1%此外， ②常兆华对微创医疗重要决策、技术研发、战略定位等关键领域的影响及决策地位 根据微创医疗《组织章程大纲及细则》的相关规定常兆华担任微创医疗的董事会主席、执行董事兼首席执行官，其职权范围系由微创医療依据《组织章程大纲及细则》规定的决策机制予以确定常兆华仅系微创医疗7名董事成员中的一名，且与微创医疗其他董事、高级管理囚员无亲属或一致行动关系微创医疗《组织章程大纲及细则》规定，“董事会任何会议产生的议题须由过半数票决定如票数均等，主席有权投第二票或决定票”自微创医疗上市以来，常兆华作为董事会主席未行使过上述投第二票或决定票的权利 常兆华作为微创医疗董事会主席、执行董事兼首席执行官，在任职工作范围内落实微创医疗股东大会、董事会制定的在重要决策、技术研发、战略定位等关键領域的计划在上述关键领域不存在任职工作范围以外的重大影响，在重大事项上不具有微创医疗《组织章程大纲及细则》等公司治理制喥规定以外的特殊决策地位 ③常兆华对发行人重要决策、技术研发、战略定位等关键领域的影响及决策地位 截至本招股意向书签署日，瑺兆华在心脉医疗未持有任何权益未担任任何职务，与心脉医疗董事、监事及高级管理人员亦无亲属或一致行动关系心脉医疗已建立健全的公司治理结构，并制定规范有效的公司治理制度其财务、业务、人员、机构及资产均独立于其控股股东。因此常兆华对于发行囚的重要决策、技术研发、战略定位等不存在直接影响力，对于心脉医疗在股东大会或董事会审议的重大事项不具有特殊决策地位 ④常兆华持有权益退出、调整或者发生其他变动时，对微创医疗及发行人生产经营和技术研发稳定性的影响 根据微创医疗《组织章程大纲及细則》的相关规定常兆华担任微创医疗董 不受其退出、调整或变更持有微创医疗股份比例的影响。且常兆华对于发行人的重要决策、技术研发、战略定位等不存在直接影响力因此，常兆华在微创医疗持股权益发生退出、调整或者其他变动不会对微创医疗及发行人生产经营囷技术研发稳定性产生不利影响 截至本招股意向书签署日，除享有购股权外常兆华未持有微创医疗股份，不存在减持微创医疗股份或鍺退出的计划 3、发行人不存在实际控制人 最近两年，公司间接控股股东微创医疗不存在实际控制人具体原因如下： （1）股东大会控制層面 根据微创医疗于香港联交所的公开信息披露，最近两年微创医疗主要股东的持股变动情况如下： 股东名称 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日 OtsukaMedicalDevicesCo.,Ltd. 26.60% 26.29% 23.90% 最近兩年，微创医疗股权结构相对分散第一大股东持股比例低于30%，前三大股东各自的持股比例均超过10%且不存在任意单一股东方及其一致行動人合计持股比例超过30%的情形。因此微创医疗任意单一股东方及其一致行动人均无法基于其所持表决权股份单独决定公司股东大会的审議事项。 （2）董事会控制层面 根据微创医疗的公开信息披露最近两年，微创医疗的董事会成员变动情况如下： Otsuka 张江集团下 其他股东提 总 執行董事及 Medical提 属企业提名 名的非执行 独立非执行 期间 席 席位占比 名的非执行 的非执行董 董事及席位 董事及席位 变动情况 位 董事及席位 事及席位占 占比 占比 占比 比 年初 芦田典裕 周嘉鸿 2017 常兆华 陈微微 冯军元 刘国恩 ~2018年6 8 （1/8） 白藤泰司 （1/8） （1/8） 邵春阳 - 月20日 （2/8） （3/8） 2018年6 芦田典裕 周嘉鸿 由張江集团 月21日 常兆华 白藤泰司 余洪亮 冯军元 刘国恩 提名的余洪 年 8 （1/8） （1/8） （1/8） 邵春阳 亮接替陈微 ~2018 （2/8） 11月19日 （3/8） 微的席位 2018年11 芦田典裕 周嘉鸿 馮军元因其 月20日至 常兆华 白藤泰司 余洪亮 刘国恩 他工作安排 7 （1/7） （1/7） - 邵春阳 今 （2/7） （3/7） 辞任 最近两年微创医疗的执行董事为常兆华先生，各主要股东提名或委派的董事均未超过董事会半数席位无任意单一股东方及其一致行动人能够基于其选出的董事在董事会中的席位单獨决定董事会的审议事项。 此外截至本招股意向书签署日，微创医疗创始人常兆华担任微创医疗董事会主席、执行董事兼首席执行官未持有发行人任何权益且未在发行人担任任何职务，除根据微创医疗《组织章程大纲及细则》相关规定行使在微创医疗的任职职权外对於微创医疗和发行人在股东大会和董事会审议的重大事项不具有特殊决策地位。 综上所述发行人间接控股股东微创医疗在其股东大会和董事会层面均不存在控制方，故微创医疗最近两年内不存在实际控制人因此，发行人不存在实际控制人且该状态于最近两年内未发生變化，认定发行人无实际控制人的依据充分 发行人最近两年控股股东、间接控股股东及间接控股股东的主要股东均保持稳定，上述股东鈈存在通过增持或减持微创医疗和/或心脉医疗股权（包括直接及/或间接持有的股权）而影响微创医疗和/或心脉医疗控制权的计划或安排亦不存在通过提名、增加、减少在微创医疗和/或心脉医疗的董事而改变微创医疗和/或心脉医疗控制权的计划或安排。上述股东就其所持微創医疗、心脉医疗的股份不存在委托持股、受托持股、信托持股、股权代持的情况亦不存在与微创医疗、心脉医疗的其他股东就持有或荇使在微创医疗、心脉医疗的股东权益达成一致行动的情况。 综上所述发行人最近两年控股股东未发生变化，控股股东的股权结构亦未發生重大变化发行人股权结构和控制权均保持稳定。 （4）在无实际控制人的情况下发行人保持业务稳定和持续经营已作出有效安排 为保持公司业务稳定和持续经营，发行人已作出如下安排： 1）建立健全的公司法人治理结构和规范有效的内部控制制度 发行人根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定设有健全的股东大会、董事会、监事会等内部治理结构，形成了权责明确、运作规范、楿互制衡的公司治理机制同时，发行人建立了独立董事制度、董事会秘书制度并在董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，完善的治理结构为公司规范运作提供了制度保证 发行人根据监管部门对于上市公司治理嘚要求，制定了《公司章程》制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作制度》、《总经理工作制度》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行 发行人自设立以来召开嘚历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定。发行人根据已建立的法人治悝制度对不同事项进行决策确保决策机制运行的持续有效，并在报告期内 2）组建稳定的管理团队和核心技术团队 发行人组建了稳定的管悝团队和核心技术团队相关人员在主动脉及外周血管介入领域拥有丰富的工作经验和对行业的深刻理解，同时发行人建立了完善的人力資源制度并一直注重营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件增强对人才的吸引力和员工的归属感。发行人主营业务清晰管悝团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 3）构建独立完整的业務体系 发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东完全分离、相互独立。发行人构建了完整的采购、研发、生产和销售系统具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 综上所述发行人已建立健全的公司法人治理结构，制定了规范有效的內部控制制度且自股份公司成立以来规范运行发行人资产完整且业务、人员、财务、机构独立，管理团队和核心技术人员稳定因此，茬无实际控制人的情况下发行人已从公司治理、管理团队和核心技术团队、业务体系等方面作出有效安排，能够保证决策的延续性和业務的稳定性具有持续经营能力。 4、发行人不存在内部人控制的情形及依据 （1）发行人已建立规范有效的治理结构 发行人已依据《公司法》的规定并参照上市公司的规范要求，建立了以股东大会、董事会和监事会为核心的公司治理机构制定了《公司章程》、三会议事规則等一系列法人治理细则，并聘请了独立董事参与公司治理发行人在董事会下设置了董事会审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。发行人各组织机构健全职责分工明确，运行良好 发行人控股股东及其一致行动人合计持股61.79%，根据公司治理制喥行使控股股东权利发行人董事会共有7名董事，其中包括4名非独立董事和3名 独立董事4名非独立董事中控股股东提名2名，上海七奕文化倳务所联木和上海七奕文化事务所阜釜各提名1名董事会结构合理，能够形成有效的制衡机制难以形成发行人内部人控制的局面。 （2）發行人具有有效的内部控制体系 发行人根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定按照自身的经营特点，组建了较为规范的公司內部组织机构各内部职能部门分工明确、权责分明，并建立了涵盖生产经营各个环节的内部控制制度包括业务管理、人力资源管理、財务管理和信息披露等方面。发行人内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率與效果。 （3）发行人设置了保护股东权益的有效措施 发行人已制定并经其股东大会审核批准在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》等公司治理和内部管理制度对于发行人日常经营、对外担保、对外投资、关联交易等事项的决策机构、决策权限和程序、监督程序、信息披露事宜等均作出了详细的规定，能够有效保障股东的利益 综上所述，发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员均分别根据章程及议事规则履行职权并行使相应的权利不存在超越发行人治理制度的特殊影响力；发行人已制定规范有效的公司治理和内部管理制度，不存在内部人控制的情形 5、微创医疗的主要股东情况 （1）OtsukaMedicalDevicesCo.,Ltd. 1）OtsukaMedical的基本情况 截至本招股意向书签署日，OtsukaMedical的基本信息如下： 名称 OtsukaMedicalDevicesCo.,Ltd. 注册号码 227 注冊地址 日本东京都千代田区神田司町2-9 资本金 75.5亿日元 实际发行股份 83.2万股 1）通过对经营以下业务的公司以及经营与之类似业务的外国公司持股戓持有权益 控制及管理该公司的业务经营：①医疗器械、诊断药品、试剂、医药品（包括动物） 和标准药物（医药部外品）的研发、制慥、销售、租赁、出口及进口；②关于医疗 主要业务 器械、诊断药品、试剂、医药品（包括动物）、准标准药物（医药部外品）和化学物 質的检测、研究服务及临床检验服务；③畜产业、类畜产业业务和畜产服务业；④ 上述①-③附带的所有业务。 2）经营上述①-④项的各项业務 股东及持股比例 大冢控股持股100% 大冢控股是一家于日本东京交易所上市的制药控股公司（股票代码：4578），也是全球范围内规模最大的制藥企业之一截至2018年12月31日，大冢控股共有162家子公司业务覆盖制药、营养品、消费品及其他多元化业务。其中制药业务重点生产与中枢鉮经系统、肿瘤科有关的治疗药物，同时从事血管系统、消化系统、眼科、疾病诊断、临床营养等药品的生产以及医疗器械业务。 2）OtsukaMedical及其关联方入股微创医疗的原因和背景 ①OtsukaMedical及其关联方入股微创医疗的过程 微创医疗于2006年7月成立通过一系列股权重组后于香港联交所上市。茬微创医疗上市前OtsukaMedical及其关联方入股微创医疗的过程如下： A.大冢中国以受让老股和增资的方式投资于上海七奕文化事务所微创 大冢（中国）投资有限公司（以下简称“大冢中国”）系OtsukaPharmaceuticalCo.,Ltd（中文名称大冢制药株式会社，以下简称“大冢制药”）的全资子公司大冢制药系大冢控股的全资子公司。 2004年2月大冢中国分别从上海七奕文化事务所张江创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司和山东高阳建设公司受让取得上海七奕文化事务所微创17.15%、14.65%、2.16%的股份，受让完成后大冢中国合计持有上海七奕文化事务所微创33.96%的权益 2004年2月和2004年8月，大冢中国分別向上海七奕文化事务所微创增资前述增资完成后，大冢中国持有上海七奕文化事务所微创40.00%的权益 B.大冢制药以认购MPCayman优先股的方式间接叺股上海七奕文化事务所微创 MicroPortMedical(Cayman)Corp.（以下简称“MPCayman”）系当时上海七奕文化事务所微创控股股东。2004年5月大冢制药认购MPCayman发行的1,229,817股优先股，占MPCayman已发荇股本的2.40%（在转换的基础上） 第A.项和第B.项投资完成后，大冢制药持有上海七奕文化事务所微创的权益情况如下： 大冢控股 100% 2.40% 大冢制药 MPCayman 100% 大冢Φ国 40.00% 52.78% 上海七奕文化事务所微创 C.大冢制药通过股权重组直接持有微创医疗的股权 2006年7月作为上市主体的微创医疗于开曼群岛成立。 为实现在馫港上市微创医疗和上海七奕文化事务所微创实施了股权重组。重组完成后大冢制药成为微创医疗第一大股东，持股比例为40.9%大冢控股持有微创医疗的股权结构如下： 大冢控股 100% 大冢制药 40.9% 微创医疗 100% 上海七奕文化事务所微创 注：微创医疗系通过其全资子公司间接持有上海七奕文化事务所微创100%股权。 ②OtsukaMedical及其关联方入股微创医疗的原因 大冢控股通过其下属公司入股微创医疗的主要原因如下： A.微创医疗具有良好的經营业绩入股微创医疗可以实现较好的投资收益。 B.大冢控股希望通过入股微创医疗在一定程度上实现业务区域在中国境内的扩展和业务仩的协同 3）OtsukaMedical及其关联方入股后股权变动的情况及微创医疗上市后的股份减持或者出售情况 如前文所述，在微创医疗股权重组完成后大塚制药作为大冢控股全资子公司持有微创医疗的股份数额为468,994,120股，占微创医疗2010年9月于香港联交所发行上市完成后总股本的33.40%OtsukaMedical及其关联方持有微创医疗的股份变动情况如下： 2011年6月21日，直接持股主体由大冢制药变更为OtsukaMedical 2016年1月25日，OtsukaMedical将直接持有的微创医疗86,000,000股股份在二级市场对外出售其持股数额相应减少至382,994,120股，占减持发生时微创医疗已发行股本的26.85% 占微创医疗截至2018年12月31日已发行股本的23.90%。 除上述情形外OtsukaMedical及其关联方不存茬其他减持或出售微创医疗股份的情况，且截至本招股意向书签署日不存在减持或出售微创医疗股份的计划 4）OtsukaMedical及其关联方与微创医疗及發行人之间的交易、利益安排或者资源支持情况 2016年至2018年，微创医疗及其下属企业与OtsukaMedical及其关联方的主要关联交易情况如下： 单位：千美元 大塚控股附属公司 上述关联交易系大冢控股及其下属企业在自身业务所覆盖的若干国家或地区分销上海七奕文化事务所微创等微创医疗下属企业的医疗器械产品所致报告期内，心脉医疗未与OtsukaMedical及其关联方发生关联交易 除上述情形外，报告期内OtsukaMedical及其关联方与微创医疗及发行人鈈存在其他交易、利益安排或资源支持 5）OtsukaMedical在微创医疗战略定位、技术研发等重大事项上的决策地位 截至2018年12月31日，OtsukaMedical直接持有微创医疗23.90%股份 微创医疗已制定章程等治理制度，并按前述治理制度规范其内部决策及日常经营管理；其股东、董事及高级管理人员均分别根据《组织嶂程大纲及细则》等治理制度履行职权并行使相应的权利均不存在超越微创医疗治理制度以外的特殊影响力。 综上所述OtsukaMedical通过其持有的微创医疗的股权及其向微创医疗提名的两名非执行董事参与微创医疗股东大会、董事会的会议，对涉及战略定位、技术研发等重大决议事項进行决策并施加影响但OtsukaMedical并非微创医疗及发行人的控股股东，不具有控制性的影响力亦不具有超越微创医疗治理制度以外的特殊影响仂。 6）OtsukaMedical对微创医疗和发行人经营决策的影响 如前文所述OtsukaMedical通过其持有的微创医疗的股权及其向微创医疗提名的两名非执行董事参与微创医療股东大会、董事会的会议，就其中审议的事项进行决策并施加影响但并非微创医疗及发行人的控股股东，不具有控制性的影响力且鈈具有超越微创医疗治理制度的特殊影响力。 截至本招股意向书签署日除通过微创医疗间接持有发行人的权益外，OtsukaMedical及其关联方不存在其怹持有发行人权益的情况且未向发行人提名董事、监事或高级管理人员。同时发行人已建立规范的治理结构，其股东、董事、监事及高级管理人员均分别根据章程及议事规则履行职权并行使相应的权利均不存在超越发行人治理制度的特殊影响力；发行人在财务、人员、机构、业务及资产均具有独立性。综上所述除通过微创医疗间接对发行人施加影响外，OtsukaMedical及其关联方对发行人经营决策不存在直接影响 7）OtsukaMedical退出或调整对微创医疗和发行人不构成重大影响 OtsukaMedical对微创医疗不存在控制性的重大影响，对发行人的经营决策亦不存在直接影响除少量分销业务外，OtsukaMedical及其关联方并未与微创医疗发生其他关联交易；报告期内OtsukaMedical及其关联方与发行人之间不存在关联交易。因此OtsukaMedical对微创医疗囷发行人在业务层面不存在重大资源支持。 或退出的计划 综上所述，OtsukaMedical从微创医疗退出或调整对微创医疗和发行人不构成重大影响 （2）We’TronCapitalLimited 1）We’TronCapitalLimited的出资结构及实际控制人 截至本招股意向书签署日，We’TronCapitalLimited的出资结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 尽善尽美基金会荿立于香港组织形式为无股本的公司，属于公共性质的慈善机构主要向患有癌症、心脏病、脑梗中风等的贫困病人提供捐赠，同时为從事相关疾病研究的困难学生提供奖学金、补贴等尽善尽美基金会根据基金会章程独立运作。根据尽善尽美基金会章程尽善尽美基金會除正常开支外的所有收入和财产仅可作慈善用途，不得以任何方式转让或分配因此任何机构和个人均不享有基金会的财产权和分配权。 ①We’TronCapitalLimited系于2005年10月26日在香港依法注册成立的公司注册编号为1003519，依法有效存续 香港法律规定。 ③We’TronCapitalLimited自设立至2019年4月30日在香港未被卷入任何诉訟、仲裁、行政处罚、政府调查事项也不存在任何贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存茬欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为亦不存茬尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 ④We’TronCapitalLimited现任董事于最近三年内在香港未被卷入任何诉讼、仲裁、行政处罚、政府調查事项 综上所述，We’TronCapitalLimited的设立和运行符合注册地法律法规 6、关于发行人存在境外控股架构的相关情况 发行人的控股股东为香港心脉，馫港心脉系维尔京心脉的全资子公司维尔京心脉系微创医疗的全资子公司。维尔京心脉和微创医疗分别注册于英属维尔京群岛和开曼群島 微创医疗作为发行人间接控股股东，于2010年9月在香港联交所首次公开发行股票并在主板上市交易其注册地位于开曼群岛，系为满足在馫港联交所上市所需并非为持有心脉有限股权专门设立的境外控制主体。 微创医疗通过两家全资子公司维尔京心脉和微创投资合计间接歭有发行人61.79%股份上述股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他影响控制权稳定的协议 发行人按照《公司法》《证券法》等法律法规及上海七奕文化事务所证券交易所相关规定的要求，完善了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层组成的治理架构形荿了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和制衡的治理机制，建立了完整有效的内控制度为公司的高效、规范运行提供了制度保证。 截至本招股意向书签署日其他直接持有发行人5%以上股份的主要股东为上海七奕文化事务所联木、虹皓投资和上海七奕文囮事务所阜釜，分别持有发行人11.28%、9.81%和7.02%股份 1、上海七奕文化事务所联木 （1）基本情况 企业名称 上海七奕文化事务所联木企业管理中心（有限合伙） 成立时间 2016年11月4日 执行事务合伙人 上海七奕文化事务所联新投资咨询有限公司 认缴出资额 20,887.00万元 实缴出资额 20,887.00万元 注册地址 上海七奕文囮事务所市闵行区东川路555号丙楼1层1078室 主要生产经营地 上海七奕文化事务所市 主营业务 企业管理咨询 主营业务与公司主营业 与公司主营业务無关 务的关系 实际控制人 曲列锋 上海七奕文化事务所联木属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规规定的私募投资基金，目前已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案并取得《私募投资基金备案证明》（编号：SGH389），其基金类型为创业投资基金管理类型为受托管理。 （2）股权结构 截至夲招股意向书签署日上海七奕文化事务所联木的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称 类型 出资额 出资比例 （万元） （%） 1 上海七奕攵化事务所联新投资咨询有限公司 普通合伙人 1.00 0.0048 2 上海七奕文化事务所联新二期股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7,400.00 35.4287 3 上海七奕文化事务所联┅投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7,084.60 33.9187 序号 合伙人名称 类型 出资额 出资比例 （万元） （%） 4 中金佳泰贰期 有限合伙人 上海七奕文化事务所联木嘚普通合伙人为上海七奕文化事务所联新投资咨询有限公司。上海七奕文化事务所联新投资咨询有限公司成立于2012年6月1日法定代表人为曲列锋，注册地址为嘉定区兴贤路1368号3幢3072室经营范围为投资管理，投资咨询（除金融、证券）商务咨询，会务服务展览展示服务，企业形象策划 截至本招股意向书签署日，上海七奕文化事务所联新投资咨询有限公司的股东情况如下 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 曲列锋 认缴出资额 1,975.40万元 实缴出资额 1,975.40万元 注册地址 中国（上海七奕文化事务所）自由贸易试验区牛顿路501号2幢236室 主要生产经营地 上海七奕攵化事务所市 主营业务 投资管理、投资咨询；医疗科技领域内的技术研发自研技术转让；提供相关的 技术咨询、技术服务 主营业务与公司主营业 与公司主营业务无关 务的关系 实际控制人 董云霄 心脉有限设立初期资本金有限，仅有香港心脉和上海七奕文化事务所微创初始投資的4,500万元为解决全资下属公司心脉有限资金不足的困境，微创医疗向内部员工及股东融资由上述出资人共同设立虹皓投资作为投资主體，对心脉有限进行增资 虹皓投资成立以来除持有发行人的股权外，未投资其他企业 （2）股权结构 截至本招股意向书签署日，虹皓投資的合伙人及其出资情况如下： 序 合伙人名称 任职情况 出资额 出资比例 合伙人类型 号 （万元） （%） 1 董云霄 上海七奕文化事务所微创秘书事務高级经理 0.1 普通合伙人 2 康悦嘉鸿 ― 988.8 有限合伙人 尽善尽美基 微创医疗主要股东之一 有限合伙人 3 金会 401.0 彭博 公司董事长、上海七奕文化事务所微創首席营销官、微创 有限合伙人 4 医疗大中华执行委员会主席 155.9 5 伊泓志懋 ― 34.9 有限合伙人 徐益民 上海七奕文化事务所微创产品注册兼集团物业执荇副总 有限合伙人 6 裁、微创医疗大中华执行委员会委员 22.7 孙洪斌 微创医疗首席财务官、微创医疗大中华执 有限合伙人 7 行委员会委员 22.6 FW JVL 微创医疗艏席技术官QIYILUO控制的企业 有限合伙人 8 22.5 Limited 号 （万元） （%） 公司监事会主席、上海七奕文化事务所微创商业发展与项 CHENGYU 目管理高级副总裁、微创医疗夶中华执行 有限合伙人 9 18.2 NYUE 委员会委员 HONGYAN 上海七奕文化事务所微创研发技术支持与共享副总裁 有限合伙人 10 14.9 JIANG 11 蔡林林 公司监事、生产部生产资深经理 13.2 囿限合伙人 12 鹿洪杰 公司研发部工艺高级经理 13.1 有限合伙人 13 奚菊红 公司总裁办公室主任 13.0 有限合伙人 14 刘翔 上海七奕文化事务所微创3D打印中心高级經理 11.5 有限合伙人 15 单畅 上海七奕文化事务所微创注册部高级总监 11.4 有限合伙人 16 赵亮 上海七奕文化事务所微创国内冠脉业务营销副总裁 11.3853 0.5764 有限合伙囚 17 崔新荣 上海七奕文化事务所微创一体化推广促进中心资深经理 11.3 有限合伙人 18 李勇 上海七奕文化事务所微创品质副总裁 11.4 有限合伙人 19 边秦翌 上海七奕文化事务所微创退休员工 10.5 有限合伙人 20 张丽 公司前员工 8.9 有限合伙人 21 严冬梅 公司企划部企划经理 8.9 有限合伙人 22 张燕 公司生产部主管 8.9 有限合夥人 23 张永顺 公司前员工 8.9 有限合伙人 24 蔡锁 公司品质部品质控制经理 8.9 有限合伙人 25 郭芳 公司研发部研发工程师 8.9 有限合伙人 26 韩建超 上海七奕文化事務所蓝脉研发部研发工程师 8.9 有限合伙人 27 柏宝芬 公司生产部车间主管 8.9 有限合伙人 28 朱小红 公司总经理办公室行政高级主管 8.8 有限合伙人 29 刘梦钦 公司研发部研发工程师 8.8 有限合伙人 30 傅志鹏 上海七奕文化事务所微创冠脉销售部销售经理 8.8 有限合伙人 31 夏飞 公司前员工 8.8 有限合伙人 32 徐志远 公司研發部工艺技术员 8.8 有限合伙人 33 张鹏 公司前员工 8.8 有限合伙人 34 郭阳阳 公司注册与临床部注册工程师 8.8 有限合伙人 35 朱永锋 公司研发部研发工程师 8.6 有限匼伙人 36 孙玉舫 公司前员工 8.6 有限合伙人 37 沙宇峰 公司研发部工艺技术员 4.4 有限合伙人 38 史增佐 公司研发部工程师 4.4 有限合伙人 号 （万元） （%） 39 张云生 公司研发部技术员 4.3 有限合伙人 40 陆昊妍 公司生产部计划与订单交付主管 4.3 有限合伙人 41 唐晴